狄耐克(300884):总经理工作细则（2025年8月修订）
总经理工作细则 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，明确总经理职责、权限，规范公司经营管理层的行为及运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）在公司控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员； （五）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 第五条 存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任总经理的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述规定的期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。 第六条 总经理每届任期三年，连选可以连任。 第七条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理及其他经营管理层的职权 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九条 董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同或者协议签署等方面的权限如下： （一）签署日常经营合同或者协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；（二）签署经股东会或者董事会专项授权事项所涉及的合同或者协议；（三）批准法律法规及《公司章程》规定未达到股东会及董事会审议标准的公司其他购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产等交易事项；（四）审议批准法律法规及《公司章程》规定未达到股东会及董事会审议标准的公司各类交易及关联交易事项。 第十条 总经理应当根据本工作细则的规定，审批上述事项。总经理应当在定期工作报告中汇报上述事项的实施情况。 第十一条 总经理因故不能履行职责的，可以委托一名副总经理代为履行总经理职责。 第十二条 副总经理行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，分管相应的部门或者工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责各项分管工作，并承担相应责任；（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等事项，并将会议结果汇报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或者审核分管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理因故不能履行职责的，副总经理受总经理委托代为履行总经理职责； （九）完成总经理交办的其他工作。 第十三条 公司财务负责人行使下列职权： （一）分管公司财务工作，对总经理负责； （二）根据法律、法规和规范性文件的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理、董事会批准； （三）根据《公司章程》的规定，按时编制公司定期财务报告，并保证其真实性； （四）根据总经理的决定，分管财务及其他相应部门或者工作，并承担相应责任； （五）就财务及分管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）根据公司的会计制度，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任； （七）定期或者不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）负责公司与金融机构的沟通与联系，保证正常经营所需的金融支持；（九）完成总经理交办的其他工作。 第十四条 总经理依法在职权范围内的经营管理活动不受干预，对董事越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会予以制止。 第十五条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。 第四章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员 第十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制。总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理工作会议。 第十七条 总经理办公会议由总经理办公室根据总经理批示负责会议通知。 会议通知可以采取书面形式或者口头形式，内容包括：会议日期和地点；会议议题；发出通知的时间。 第十八条 总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，总经理办公室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。 第十九条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。 总经理认为必要时，可以要求部门负责人或者其他相关人员列席会议。 第二十条总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托一名高级管理人员或总经理授权参加会议的其他人员主持。 第二十一条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。 第二十二条 总经理办公会议由总经理办公室指派专人负责会议记录。会议记录由出席会议的总经理、其他高级管理人员、主持人及记录人签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第五章 报告制度 第二十三条 总经理应定期向董事会汇报工作，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。 第二十四条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告： （一）公司生产经营条件或者环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；（五）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （六）发生重大劳动事故、安全事故； （七）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚； （八）其他重大事项。 第二十五条 公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或者董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。总经理应在年度董事会上提交总经理工作报告。 第六章 附则 第二十六条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条 本工作细则未尽事宜或者本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本细则生效后，公司原《总经理工作细则》自动废止。 第二十九条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 二零二五年八月二十七日 中财网
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