狄耐克(300884):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

时间：2025年08月28日 00:12:00 中财网

原标题:狄耐克:重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

厦门狄耐克智能科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025年 8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的及时传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的报告义务人，应当在第一时间履行内部报告程序，将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、公司董事会进行报告的制度。

第三条 本制度适用于公司各部门及子公司（含全资、控股及参股子公司）。

第二章 重大信息报告义务人
第四条 本制度所称报告义务人为：
（一）公司董事、高级管理人员及子公司的董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门负责人、子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人以及一致行动人，持有公司5%以上股份的股东以及一致行动人和公司的关联人；
（四）其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。

第六条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。

第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或者单位信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。

第八条 出现、发生或者即将发生本制度第三章所述情形或者事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。

第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三章 重大信息的范围
第十条 重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或者即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）会议事项：
1、拟提交公司总经理办公会议、董事会、股东会审议的事项；
2、子公司召开股东会、董事会会议并作出决议的事项。

（二）交易事项，包括：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，购买银行理财产品的除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
12、监管部门认定的其他交易事项。

上述交易事项中，第2项至第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项：
关联交易是指公司及合并报表范围内子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告并在董事会审议通过后提交股东会审议。发生的关联交易达到下列标准的，应当报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产10%以上；2、股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；
3、证券纠纷代表人诉讼；
4、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或者公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

上述发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（五）重大变更事项：
1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益；
15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
16、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩预测及业绩预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
8、收购及相关股份权益变动事项；
9、发生重大亏损或者遭受重大损失；
10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
12、计提大额资产减值准备；
13、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
14、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
15、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
16、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
17、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
18、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
19、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
20、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
21、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；22、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
23、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；24、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
25、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
26、发生重大环境、生产及产品安全事故；
27、主要或者全部业务陷入停顿；
28、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
29、不当使用科学技术、违反科学伦理；
30、发生可能堆公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
31、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件
第十一条 公司控股股东或者实际控制人发生或者拟发生变更，公司控股股东或者实际控制人应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东或者实际控制人转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东或者实际控制人应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十二条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第四章 重大信息内部报告程序与管理
第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息最先触及下列任一时点后，立即以面谈或者电话方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或者传真给公司董事会秘书，必要时应将原件送达：
（一）部门或者所属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班子成员知道或者应当知道该重大事项时。

第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十五条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会秘书根据实际情况，按照公司信息披露程序及时向投资者披露有关信息，或者组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十七条 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十八条 公司各部门及子公司应根据实际情况，制定相应的内部信息报告流程，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或者本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书联络工作。

第十九条 重大信息报送资料需由报告义务人审核确认后方可报送董事会秘书。

第二十条 重大信息的报告义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、对重大信息的收集、整理、上报工作。

第二十一条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。

第二十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票价格。

第二十三条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或者损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或者损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部门和证券交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：
（一）未报告重大信息或者提供相关资料；
（二）未及时报告重大信息或者提供相关资料；
（三）因故意或者重大过失导致报告的信息或者提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或者重大误解之处；
（四）其他不适当履行报告义务的情形。

第二十四条 一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施并进行公告，加以解释和澄清，同时报告深圳证券交易所和公司住所所在地中国证监会派出机构。

第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”包含本数，“过”，不含本数。

第二十六条 本制度未尽事宜或者本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。

第二十七条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度生效后，公司原《重大信息内部报告制度》自动废止。

第二十八条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。

厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二零二五年八月二十七日