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狄耐克(300884):控股子公司管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月28日 00:12:09 中财网 |
控股子公司管理制度
（2025年 8月修订）
第一章总则
第一条 为了加强厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，优化公司资源配置，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接或者间接持有其 50%以上的股权比例，或者持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体战略目标下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
第五条 公司按照法律法规、通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司的沟通。
第二章人事管理
第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力参与制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
第七条 公司向子公司委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司确定或者提名。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）根据《公司法》等法律法规，依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会（执行事务的董事）、监事会（如有）或者股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理、董事会（如适用）或股东会（如适用）审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后三个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会（执行事务的董事）、股东会按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职工花名册及变动情况及时向公司备案。
第十二条 各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章财务管理
第十三条 子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，公司财务中心根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第十五条 子公司应每月向母公司递交上一月度财务报表，每季度向母公司递交上一季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章经营决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或者许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，根据子公司的章程规定由子公司的总经理、董事会（执行事务的董事）或者股东会审议，并根据《公司章程》及公司相关管理制度规定，视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会、股东会、总经理审议决定。其中应提交公司董事会、股东会、总经理审议决定的事项，公司委派股东代表或者董事应在子公司召开股东会或者董事会（执行事务的董事）之前，将交易事项的有关资料报送公司，由公司董事会、股东会、总经理审议决定并履行信息披露义务。
第十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照《公司章程》、公司《关联交易制度》等内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十条 子公司在业务经营过程中可能与公司或者公司的其他子公司发生业务竞争的，应当及时将相关业务情况上报公司，由公司决定业务竞争的解决方案。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章信息管理
第二十二条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
第二十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十四条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会（执行事务的董事）决议、股东会决议等重要文件。
第二十五条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或者非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）为他人提供担保、提供财务资助；
（九）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（十）法律法规、《公司章程》及公司相关制度规定的其他重大事项。
第二十六条 子公司负责人是子公司信息报告第一义务人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十七条 信息报告义务人应在知悉第二十五条所列内部重大信息后的当日，以当面或者电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真、电子邮件、电子通信等方式送达公司证券事务部。子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送公司证券事务部。公司证券事务部为重大信息内部报告的接受部门。
责任人向证券事务部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第二十八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或者证券事务部预报本部门负责范围内或者本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或者下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项时。
第二十九条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）根据法律法规、规范性文件及公司制度规定要求的其他信息。
第三十条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，子公司不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。子公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第三十一条 子公司应时常敦促本部门或者单位做好重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。
第六章检查与考核
第三十二条 公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。
第三十三条 公司定期或者不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合，不得妨碍审计部门的工作。
由于子公司或者当事人隐瞒真实情况或者提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应追究子公司财务负责人或者当事人的责任。
第三十四条 子公司的主要责任：
（一）建立、健全并严格执行内部控制制度，保证公司资产的安全、完整，及时向审计部门反映子公司及部门的异常现象；
（二）被审计子公司及部门应保证所提供会计资料的真实性；
（三）被审计子公司及部门必须遵守国家财经法规，认真执行公司规章制度；（四）被审计子公司及部门不得有下列行为：
1.拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料或者拒绝配合工作、阻碍检查；2.转移、隐匿、毁弃会计帐簿以及其他与财务收支有关的资料；
3.转移、隐匿违规取得的资产。
（五）审计报告和审计决定送达子公司后，子公司应当在一个月内执行审计决定。
第三十五条 公司审计部门根据审计结果提出审计报告，要求被审计子公司及部门确认。子公司应当在收到审计报告之日起七日内书面反馈意见，否则视为确认。
第三十六条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据第十条规定向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章附则
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”包含本数，“过”，不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜或者本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。
第四十条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。本制度生效后，公司原《控股子公司管理制度》自动废止。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二零二五年八月二十七日
中财网