狄耐克(300884):规范与关联方资金往来的管理制度（2025年8月修订）
规范与关联方资金往来的管理制度 （2025年 8月修订） 第一章总则 第一条 为规范厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与关联方的资金往来，避免关联方占用公司资金，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 本制度所称“关联方”，是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方。 第四条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二章资金往来事项 第七条 公司可以与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易包括但不限于： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）与关联方共同投资； （六）购买或者出售资产； （七）对外投资（含委托理财等）； （八）提供财务资助（含委托贷款，指公司单方面接受财务资助）；（九）提供担保； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或者要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条 公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第三章资金往来支付程序 第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第二章规定的交易需要进行支付时，公司相关部门除需将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第十一条 公司财务中心在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意后，公司财务中心才能办理具体支付事宜。 第十二条 公司财务中心在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章审计和档案管理 第十三条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。 第十四条 公司财务中心应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第五章违反本制度的处理 第十五条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或者人员予以罢免，同时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。 第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同时向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其他法律形式索赔。 第十七条 公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。 第十八条 公司董事会应建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 第六章附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度规定与相关法律、行政法规以及规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。 第二十一条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 本制度生效后，公司原《规范与关联方资金往来的管理制度》自动废止。 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 二零二五年八月二十七日 中财网
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