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狄耐克(300884):对外投资管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月28日 00:16:41 中财网 |
对外投资管理制度
（2025年 8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，强化决策责任，提高对外投资收益，保障资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或者无形资产等作价出资的投资活动，包括但不限于进行设立、并购企业(具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或者减持等)，股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间一年以内的投资，包括上市公司流通股票、债券、基金、外汇、期货、投资基金等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或者不能随时变现或者不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。
第四条 公司直接或者间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司的章程及其有关制度行使公司的权利。
第五条 公司对外投资必须符合国家有关法律法规、产业政策和《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司价值和股东回报。
第六条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会、总经理。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第九条 董事会审议批准达到以下金额的对外投资：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
发生资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
上述股东会、董事会审议权限范围外的对外投资事项，由总经理审议决定。
第十条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或者股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或者总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交董事会或者股东会审议决定。
第三章 对外投资的管理
第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资事项进行研究并提出建议。
第十三条 公司组建对外投资项目评审小组，负责公司的对外投资及日常管理事项，小组成员包括公司总经理、高级管理人员、董事会秘书或者投资负责人、财务负责人以及相关部门负责人。小组主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查或者评估建议；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准；
（五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；
（六）及时掌握对外投资的执行情况和投资效益等，并定期或者不定期向公司总经理汇报；
（七）保管公司对外投资的所有档案；
（八）与对外投资相关及本制度规定的其他职责。
第十四条 公司对外投资交割时，由公司财务中心负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第十五条 交易标的为公司股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四章 对外投资的处置
第十六条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置（包括收回及转让）对外投资：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（四）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或者没有市场前景的；
（五）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（七）公司认为必要的其他情形。
第十七条 公司对外投资项目或评审小组应向总经理定期或者不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十六条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。
第十八条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的信息披露
第十九条 公司应当严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。
第六章 附则
第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。
第二十三条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。本制度生效后，公司原《对外投资管理制度》同时废止。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二零二五年八月二十七日
中财网