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狄耐克(300884):董事会议事规则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月28日 00:16:41 中财网 |
董事会议事规则
（2025年 8月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权，并对股东会负责。公司董事会、董事应当维护股东和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第四条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责处理董事会日常事务，为董事会运行提供支持与服务。
公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会成员为三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定或者在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十二条 董事会具有以下经营决策权限：
（一）审议批准公司发生的下列“交易”（提供担保、提供财务资助除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司一次性签署与日常经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断并及时披露。
（三）审议批准《公司章程》第四十七条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时履行信息披露义务。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
（四）审议批准公司与关联人发生的下列关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
（五）审议批准《公司章程》第四十八条第（三）项规定的股东会有权审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，同时及时履行信息披露义务。
（六）股东会授予的其他投资、决策权限。
重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，但应当确保不泄露公司的商业机密，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。董事会专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三章 董事会的召集、通知与提案
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和本规则的规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别至少提前十日和五日以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或者书面方式提交全体董事、总经理和董事会秘书。
如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开与表决
第二十五条 会议准备：
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由证券事务代表或者董事长指定的专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二十六条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。
第二十七条 会议的召开：
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在规定的时限内通过传真、电子邮件或者其他方式发送至董事会办公室，在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人（主持人）认为必要时，可以通知其他相关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席董事会并行使表决权。
委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限；
（三）对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十一条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第三十二条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或者听取有关意见，以便于正确做出决议。
第三十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行逐项表决。
董事会决议表决方式为以记名方式投票、口头或者举手表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 董事会会议表决票应包括如下内容：
（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）同意、反对或者弃权的表决意向；
（五）其他需要记载的事项。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。收回的表决票连同其他会议资料由董事会办公室保存归档。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后、下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五章 董事会的会议记录、决议与备案
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议所议事项的决定做成记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议内容。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应当负责在会议结束后的适当时间内，将董事会会议决议和会议记录的电子档或者纸质档送达参会董事，要求参会董事在收到上述文件后及时完成签字工作，并将签字后的会议决议及会议记录送交董事会秘书。
第三十九条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》及法律法规有其他规定的，应遵循其他规定。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、本规则、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并提出明确异议理由、记载于会议记录的，该董事可以依此申请免除责任。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上向相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
董事有权就历次董事会决议的执行或者落实情况，向有关执行者提出质询。
董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议的情况，应追究执行者的个人责任。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第六章 附则
第四十四条 在本规则所称，“以上”、“内”，含本数，“过”、“超过”、“少于”，不含本数。
第四十五条 本规则未尽事宜或者本规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则由股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本规则生效后，公司之前发布的《董事会议事规则》同时废止。
第四十七条 本规则由董事会负责制定、修订并解释。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二零二五年八月二十七日
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