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狄耐克(300884):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月28日 00:16:42 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025年 8月修订）
第一章 总 则
第一条为建立健全厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，并且至少有两名独立董事担任委员。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会会议选举产生。新任委员在选举薪酬与考核委员会委员的提案获得董事会会议审议通过后，立即就任。
第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持薪酬与考核委员会工作，由独立董事委员担任。
第六条薪酬与考核委员会委员任职期限与同届董事会董事任职期限相同，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不在担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。公司董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
薪酬与考核委员会委员可以在其任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；薪酬与考核委员会委员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》或者本细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟离任的薪酬与考核委员会委员应当继续履行职责至新任薪酬与考核委员会委员产生之日。
第八条董事会办公室负责筹备会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，公司人力资源部门、财务中心应当配合薪酬与考核委员会的工作，董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划、员工持股计划等草案和董事薪酬与考核计划或者方案，须报董事会批准并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或者方案须报董事会批准后方可实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司有关部门及全资子公司、控股子公司等应予以充分配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，并应于会议召开三日前发出通知，但因情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员同意外，在确保每位委员能充分表达意见的前提下，可免除上述通知时限要求。
薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或者邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未提接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会会议原则上由召集人主持，召集人不履职或者不能履行职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为薪酬与考核委员会的召开提供便利。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应有二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中，独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以免除其委员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会委员认为必要时，可邀请公司其他董事、高级管理人员及有关方面专家或者工作人员列席会议。
如薪酬与考核委员会委员认为有必要的，经全体委员过半数同意，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开时，表决方式为举手表决或者记名投票表决；非现场会议可以采取通讯表决的方式进行表决。
第十九条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或者间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
薪酬与考核委员会会议记录应写明有利害关系的委员未计入出席的人数、未参加表决的原因等情况。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面的薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室负责保存。在公司存续期间，保存期限不得少于十年。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜或者本细则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“少于”、“不足”、“过”不含本数。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本细则生效后，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修订并解释。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二零二五年八月二十七日
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