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狄耐克(300884):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 00:16:43 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
（2025年 8月）
第一章 总则
第一条为进一步规范厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构稳定性及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条公司董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现第一项至第六项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七项至第九项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除本制度第四条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选、聘任出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事、高级管理人员任期届满未及时改选、聘任，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条公司非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日起自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式相关决议通过之日自动离职。
第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交事项与未结事项处理
第九条董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关文件。
第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条如董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者深圳证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十八条本制度未尽事宜或者本制度与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
二零二五年八月二十七日
中财网