狄耐克(300884):董事会决议
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2025年8月15日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，公司董事会认为：公司《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》符合法律、行政法规和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》。 《关于2025年半年度报告披露的提示性公告》《2025年半年度报告摘要》已刊登在公司指定信息披露报刊：《证券时报》《证券日报》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《上市公司募集资金监2 —— 管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司董事会审计委员会审议通过了该议案。 7 0 0 表决情况： 票同意， 票反对， 票弃权。 3、审议通过了《关于2025年半年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 经审议，公司董事会认为：公司2025年半年度计提信用减值准备和资产减值准备的事项符合公司的实际经营情况和《企业会计准则》等相关规定。本次公司计提减值准备基于会计谨慎性原则，综合考虑了公司资产状况及经营环境的变化，依据充分、合理，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和资产价值，确保公司的会计信息更加真实、准确，为公司及投资者提供了更为可靠的决策依据。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年半年度计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会。公司监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使，同时公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次取消监事会及修订《公司章程》的相关工商变更登记具体事宜。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》及《公司章程》（2025年8月修订）。 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席本次股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司新增制定了《信息披露暂缓、豁免管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并对公司部分治理制度进行了修订。 董事会逐项审议及表决结果如下： 5.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席本次股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席本次股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.4《关于修订<关联交易制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.6《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.7《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.8《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 5.10《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.11《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.12《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.13《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.14《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.15《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.16《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.17《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.18《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.19《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.20《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.22《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.23《关于修订<舆情管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.24《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.25《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.26《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.27《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.28《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》及制定、修订后的制度全文。 6 2025 、审议通过了《关于提请召开公司 年第一次临时股东大会的议案》 公司将于2025年9月12日（星期五）14：30召开2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第十一次会议决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月二十八日 中财网
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