港迪技术(301633):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步完善武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《武汉港迪技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本工作细则。 第二条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名。 第三条公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第四条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 公司总经理和其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务；总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司总经理和其他高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权对负有严重责任的总经理和其他高级管理人员予以罢免。 公司高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第五条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 公司高级管理人员执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第二章 公司高级管理人员的任职资格和任免程序 第六条总经理应当具备以下条件： （一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践经验、具有科学发展观和较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力； （三）具备企业管理工作经历，精通本行业的生产、经营、管理业务；（四）掌握相关政策、法律和行政法规； （五）诚信勤勉，廉洁奉公； （六）有强烈的责任感，使命感，勇于开拓、创新、进取；忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认同感。 第七条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； 第八条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 第九条公司高级管理人员的聘任程序如下： （一）总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）财务负责人、副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 第十条高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 第十一条高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）持有本公司股票的情况； （三）是否存在本工作细则第七条所列情形； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第十二条高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十三条公司高级管理人员的解聘程序如下： （一）解聘公司总经理、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定； （二）解聘公司财务负责人、副总经理，应由总经理提出解聘建议，由董事会决定。 第十四条公司高级管理人员每届任期为3年，可连聘连任。 第十五条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十六条高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第十七条高级管理人员在任职期间出现本工作细则第七条第一项到六项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本工作细则第七条第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务；出现其他法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，相关高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。 第十八条高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第三章 总经理的职责权限 第十九条总经理对公司董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）在股东会或董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜，控制资金往来； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（九）签署公司日常行政、业务文件； （十）相关法律法规或《公司章程》授予的其他职权。 第二十条总经理列席董事会会议。 第二十一条总经理应定期向董事会报告工作，至少每年报告一次。 第二十二条总经理应根据董事会或审计委员会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况；公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、审计委员会报告；总经理应当第二十三条总经理应在职权范围内依据内部控制制度规定决定、处理关联交易、对外担保、资产抵押、对外投资、资产（包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、机动车辆、债权债务、无形资产、有价证券或权益性资产等）处置（收购、出售、赠送、减免或放弃、转让或转移或承接、报损、委托或托管、租赁或承包、协议安排等行为）、银行贷款、固定资产投资等事项。 总经理应依据内部控制制度规定处理日常性的生产经营活动，并在职权范围内签署协议、合同等法律文件。总经理可以根据公司内部控制制度规定，在其权限范围内将部分职权授予副总经理、财务负责人决定或处理。 第四章 其他高级管理人员的职责 第二十四条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十五条高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 第二十六条副总经理对总经理负责，按照经营管理分工，协助总经理工作，落实董事会决议，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。 副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务，由总经理具体分工确定。 第二十七条副总经理具体工作职责如下： （一）协助总经理抓好公司生产经营工作； （二）对公司生产经营提出建议和意见； （三）组织做好分管领域的日常运作管理工作，组织制定相关管理制度，不断开拓创新，促进分管领域业务及管理水平的提升； （四）协调好分管领域与公司其他部门之间的业务关系，确保年度经营目标的实现； （五）协助总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案； （六）协助总经理拟订公司内部管理机构设置方案； （七）协助总经理拟订公司的基本管理制度； （八）协助总经理制定公司的具体规章； （九）及时完成总经理交办或安排的其他工作。 第二十八条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 第二十九条副总经理可以为了经营管理的需要，根据公司关于员工业绩考核的有关规定提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第三十条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第三十一条财务负责人的工作职责如下： （一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定； （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全公司内控制度； （三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事和总经理提供财务方面的意见和建议； （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转； （五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责； （六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩； （七）董事会、董事长、总经理交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。 第三十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第三十三条董事会秘书应依据本公司《董事会秘书工作细则》履行职责。 第五章 总经理办公会 第三十四条总经理的日常工作机构为总经理办公会，总经理办公会议由总经理主持，由副总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。 第三十五条总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。 第三十六条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室文员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点、参加会议人员、会议议题等内容。 第三十七条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容,与会人员均应在会议记录上签字；会议记录保存期应不少于10年。 随时召集总经理办公会议。 第三十九条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会： （一）贯彻落实董事会决议； （二）实施公司年度计划、公司投资计划； （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（四）决定公司各具体部门规章制度； （五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；（六）决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他管理人员；（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项； （八）决定提议召开董事会临时会议； （九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。 第四十条总经理办公会会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第四十一条总经理办公会拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，依照法律规定通过职工代表大会或其他形式组织职工参与民主决策。 第六章 高级管理人员的奖惩 第四十二条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会及其下属的薪酬与考核委员会负责组织考核。 的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定；公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。 第四十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，或因工作失职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第七章 附 则 第四十五条本工作细则所称“以上”“不少于”含本数，“过”不含本数。 第四十六条本工作细则没有规定或与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所监管规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所监管规则及《公司章程》的规定为准。 第四十七条本工作细则由公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第四十八条本工作细则由公司董事会负责解释。 武汉港迪技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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