东方中科(002819):北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励 计划 注销部分股票期权的 法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划 注销部分股票期权的 法律意见书 致：北京东方中科集成科技股份有限公司 根据北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到东方中科的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股权激励计划注销部分股票期权事项出具如下法律意见： 一、 本激励计划注销部分股票期权事项的批准与授权 （一） 2020年 4月 28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计> 划实施考核管理办法 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 （二） 2020年 4月 28日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。 （三） 2020年 4月 28日，公司独立董事对《激励计划》进行了认真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。 （四） 2020年 5月 13日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科2020 55 资发股字〔 〕 号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。 （五） 2020年 5月 15日，公司 2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （六） 2025年 8月 27日，公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于注销公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意本激励计划注销部分股票期权事宜。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》的相关规定。 二、 注销部分股票期权基本内容 根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，鉴于目前公司本次8 激励计划的激励对象中， 名激励对象因行权期结束部分期权尚未行权，激励对象未行权的股票期权应当终止行权，公司拟注销其获授的股票期权合计67,901份，其中1名首次授予股票期权的激励对象为1份，7名预留授予股票期权的激励对象为67,900份。 三、 结论意见 1、本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定； 2、本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，本次注销的数量符合《激励计划》的规定。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负 责 人： 经办律师： 张学兵 余洪彬 何尔康 2025年 月 日 中财网
 |