大为股份(002213):上海妙道企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 第一章声明.........................................................3第二章释义.........................................................5第三章基本假设.....................................................7第四章本激励计划已履行的审批程序...................................8第五章 首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明...12一、限制性股票第二个限售期已届满...................................12二、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明...............12三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量.......................14四、本次实施的激励计划与己披露的激励计划存在差异的说明.............15第六章 独立财务顾问的核查意见.....................................16上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章声明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在大为股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供大为股份全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大为股份提供，大为股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；大为股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 2023 顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市大为创新科技股份有限公司 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大为股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
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第三章基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、大为股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第四章本激励计划已履行的审批程序 一、2023年6月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 同日，第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 二、2023年6月29日至2023年7月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，并于2023年7月12日披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 三、2023年7月17日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 四、2023年8月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授权/授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 2023 8 28 五、 年月 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权/授予日为2023年8月28日，向符合激励计划授予条件的激励对象授予总计167.73万份权益，其13 59.51 12.43 / 中向符合条件的 名激励对象授予 万份股票期权，行权价格为 元份；向符合条件的13名激励对象授予108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。 独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 22023 9 5 六、 年月日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予 登记工作，向13名激励对象授予登记59.51万份股票期权，行权价格为12.43元/份。2023年9月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向13名激励对象授予登记108.22万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年9月21日，授予完成后，公司总股本由236,000,000 237,082,200 股增加至 股。 七、2023年11月21日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2023年11月21日为预留授权/授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予15.49万份股票期权，12.43 / 5 16.78 行权价格为 元份，向符合授予条件的名激励对象授予 万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并对本次预留授予事项发表了同意的意见，独立财务顾问和律师事务所对此出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 八、2023年12月14日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予4 15.49 12.43 / 登记工作，向名激励对象授予登记 万份股票期权，行权价格为 元份。 2023年12月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象授予登记16.78万股限制性股票，授予价格为7.77元/股，授予限制性股票的上市日期为2023年12月26日，授予完成后，公司总股本由上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 237,082,200 237,250,000 股增加至 股。 九、2024年8月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和独立财务顾问报告。公司于2024年9月18日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。 2024 9 10 2023 十、 年月 日，公司披露了《关于 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权采用自主行权模式，第一个行权期实际可行权期限为2024年9月13日起至2025年8月27日止，符合行权条件的激励对象共12名，可行权的股票期权数量共计16.6380万份，行权价格为12.43元/份。 2024 9 18 2023 十一、 年月 日，公司披露了《关于 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股票上市流通的提示性公告》，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共10人，可解除限售的限制性股票数量为29.6160万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年9月23日。 2024 9 18 2024 十二、 年月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予部分3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票进行回购注销；2024年9月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》；2024年11月13日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注237,250,000 237,155,000 销的手续；本次回购注销完成后，公司总股本由 股减至 股。 十三、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司监事会对预留授予股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、回购注销部分限制性股票、调整股票期权行权价格事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和财务顾问报告。 十四、2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对预留授予部分1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的61,000股限制性股票进行回购注销。2025年5月16日，公司2025 披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 年7月9日，公司已在中国结算深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销的手续。 十五、2025年8月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了法律意见书和财务顾问报告。 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
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上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 四、本次实施的激励计划与己披露的激励计划存在差异的说明 公司于2024年8月29日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激3 励计划中 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象由13人调整为10人，首次授予限制性股票数量由108.22万股调整为98.72万股。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第六章 独立财务顾问的核查意见 2023 本独立财务顾问认为，大为股份 年股票期权与限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年8月27日 中财网
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