东方创业(600278):东方创业回购注销及调整价格法律意见书
上海金茂凯德律师事务所 关于 东方国际创业股份有限公司 回购注销部分A股限制性股票及调整限制性股票回 购价格相关事宜 之 法律意见书 法 律 意 见 书 金茂凯德律师事务所 上海淮海中路 号香港新世界大厦 层 300 13 电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于东方国际创业股份有限公司 回购注销部分A股限制性股票及调整限制性股票回购价格相关 事宜之 法律意见书 致：东方国际创业股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）的委托，指派欧龙律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司回购注销部分A股限制性股票及调整限制性股票回购价格相关事宜（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定而出具。 购注销及调整回购价格所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销及调整回购价格有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本激励计划、本次回购注销及调整回购价格的程序 1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、044号公告） 2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临2021-045号公告） 3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告） 4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384号）。（详见临2021-054号公告） 5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告） 6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 （详见临2022-001、002号公告） 7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告） 8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（详见临2022-056号公告） 9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见》。（详见临2022-059号公告） 10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。 11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号公告） 12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见2023-028号公告） 13、2023年8月28日，公司召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。 14、2023年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了17名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的1,041,000股限制性股票的回购注销手续。（详见临2023-042号公告） 15、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-009号公告） 16、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。 （详见临2024-010号公告） 17、2024年5月16日，公司发布提示性公告，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售实施，并于2024年5月21日上市流通4,231,524股股票。（详见2024-014号公告） 18、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了35名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的480,966股限制性股票的回购注销手续。（详见临2024-023号公告） 19、2024年7月31日，公司发布提示性公告，公司2023年度利润分配方案调整每股分配比例，由每股派发现金红利0.093元调整至0.09305元（含税）。（详见2024-025号公告） 20、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。 （详见临2024-032号公告） 21、2024年10月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予部分253名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的4,680,670股限制性股票的回购注销手续。（详见临2024-037号公告） 22、2025年2月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见2025-005号公告） 23、2025年2月28日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见2025-006号公告） 24、2025年8月26日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司审计委员会对此发表了同意的核查意见。（详见2025-035号公告） 据此，本所认为，公司本次回购注销及调整回购价格事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销及调整回购价格事项尚需取得公司股东会审议批准。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 （一）本次回购注销的情况 本激励计划目前的279名激励对象（247名首次授予激励对象和32名预留授予激励对象）中：有3名激励对象（2名首次授予激励对象和1名预留授予部分激励对象）与公司终止或解除劳动合同，有1名首次授予激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对上述4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票56,100股予以回购并注销。此外，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成，公司拟将275（=279-3-1）名激励对象持有的第三个解除限售期已获授的5,172,080股限制性股票予以回购注销，以上合计拟回购注销5,228,180股限制性股票。 1、激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同 自2025年2月3日至2025年7月31日，共有3名激励对象（2名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象）与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需对上述3名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的36,040股（24,820股首次授予部分和11,220股预留授予部分）限制性股票予以回购注销。 2、激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同 自2025年2月3日至2025年7月31日，共有1名首次授予的激励对象（丁崧宏）因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需对上述1名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的20,060股限制性股票予以回购注销。 3、公司业绩考核目标未完成 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 公司第三个解除限售期业绩考核目标为：2024年年度每股收益不低于0.35；2024年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）不低于75%，且不低于行业平均值；2024年度公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于14,000万元。 根据公司2024年度经审计的财务报告，2024年年度公司每股收益0.25，低于公司设置的目标值0.35；2024年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）21.88%，低于公司设置的目标值75%；2023年度大健康板块核心企业东松公司净利润11,793.85万元，低于14,000万元目标值。由于公司2024年度每股收益、归母净利润增长率及东松公司净利润未达成目标，第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成。 就该等情形，公司将对首次授予部分的剩余244名首次授予部分的激励对象和31名预留授予部分的激励对象所持有的部分已获授但未解除限售的5,172,080股限制性股票（首次授予部分4,666,500股和预留授予部分505,580股）予以回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量 本次拟回购注销的限制性股票数量为前述279名激励对象（247名首次授予激励对象和32名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,228,180股，占截至目前公司总股本（877,143,737股）的比例约为0.596%。 （三）本次回购注销部分限制性股票的价格 根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V ；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。 1、本激励计划授予情况如下： 首次授予登记完成日为2022年1月21日，授予价格为3.95元/股。 预留授予登记完成日为2023年2月2日，授予价格为4.26元/股。 2、派发现金红利情况如下： 2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。2022年8月2日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2021年度权益分派实施公告》。 2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）。2023年7月22日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2022年度权益分派实施公告》。 2024年6月26日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.93元（含税）。2024年7月31日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司关于2023年度利润分配方案调整每股分配比例公告》，2023年度每股派发现金红利由0.093元（含税）调整为0.09305元（含税）。2024年8月6日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2023年度权益分派实施公告》。 2024年6月26日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》，授权董事会在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行2024年中期分红。2024年10月28日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于2024年中期利润分配方案》，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.93元（含税）。2024年12月20日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2024年中期权益分派实施公告》。 2025年6月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了公司2024年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）。2025年7月8日，公司披露了《东方国际创业股份有限公司2024年度权益分派实施公告》。 3、限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格如下： 首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1 =3.95 – 0.13 – 0.126 – 0.09305 – 0.093 – 0.074= 3.43395元/股。 预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2 =4.26– 0.126 – 0.09305 – 0.093 – 0.074= 3.87395元/股。 就本法律意见书第二部分（一）第1项下（即激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同的）拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.43395元/股。拟回购的预留授予部分的限制性股票的回购价格为3.87395元/股。 就本法律意见书第二部分（一）第2、3项下（激励对象因因违反公司规章制度被解除劳动合同及因未满足解除限售条件不能解除限售的限制性股票的）拟回购的首次授予部分的限制性股票的回购价格为3.43395元/股。该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格 3.43395元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议本次回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）。 拟回购的预留授予部分的限制性股票的回购价格为3.87395元/股。该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格3.87395元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议本次回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）。 （四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源 公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币18,180,700.71元。 （五）本次回购注销部分限制性股票的其他说明 根据公司2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。 本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的877,143,737股减少至 871,915,557股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定依据，本次回购注销部分限制性股票的资金总额及来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及调整回购价格事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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