东方创业(600278):东方创业总经理工作细则
制度编号:东方创业董字〔2025〕【Ⅰ-18】 生效日期:2025年8月25日 制度类型:Ⅰ类制度号 文档信息 制度编号:东方创业董字〔2025〕【Ⅰ-18】 生效日期:2025年8月25日 制度类型:Ⅰ类制度号 制定人:董事会办公室 审核人:董事会秘书 批准人:董事会 ?传阅 ?阅后执行并存档 ?保密 保密等级:公开 版本记录
总经理工作细则 东方创业董字〔2025〕【Ⅰ-18】号 各位董事： 为规范公司运作，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《东方国际创业股份有限公司章程》和其他有关规定，并结合公司实际情况，对原总经理工作细则进行了修订，现提交修订稿如下，请各位董事审议。 第一章总则 第一条为完善东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。 第二条本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《东方国际创业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定。 授权，负责公司日常经营管理；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。 第二章总经理的任职条件 第四条公司实行总经理负责制，设总经理一名，由董事会聘任或解聘，并签订相关聘用合同。 第五条公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选根据总经理提名，由董事会审议聘任或解聘。 第六条公司设副总经理若干名。 第七条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条有下列情形之一的不得担任公司总经理和副总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第九条总经理和副总经理每届任期三年，根据董事会的决定，连聘可以连任。 第三章总经理的职权 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （三）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的内部规章制度； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十一条总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以受邀列席董事会会议。 第十二条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理和总经理办公会在对外投资、资产处置运用、贷款等事项方面享有以下权力（关联交易除外），并签署有关合同和协议。具体职权如下： （一）对外投资事项：单项投资金额在1,000万元以下的项目，由总经理办公会议审议决定并报董事会备案；单项投资金额在1,000万元以上（含1,000万元）的项目，由总经理办公会议审议通过后交董事会或股东会审议决定。 （二）资产处置事项： 1、一般的资产处置：（1）包括存量法人股在内的金融资产处置，由总经理办公会在董事会授权额度内实施，一般不超过上一年度公司持有的可供出售金融资产的账面值的30%。（2）设备、其他无形资产及存货等资产处置，实际处置金额在1,000万元以下的，由总经理办公会审批；实际处置金额在1,000万元以上（含）的，由董事会审批。（3）按账龄计提的资产减值，按公司财务制度执行。 2、特殊的资产处置（包括以物抵债、债权豁免、个别资产减值计提、资产核销），均需由公司董事会审批。 （三）资本运作事项（主要指参与一级市场和二级市场的投资）：总经理办公会在董事会的授权范围及额度内决定资本运作投资事项，由证券投资领导小组审议决定具体投资事项。证券投资领导小组组长由总经理担任，主要负责对证券投资业（四）审批单笔采购合同：金额在1,500万元以上（含）的（单笔）采购、销售合同，由总经理办公会审批；金额在300万元以上（含）、1500万元以下的（单笔）采购、销售合同，由总经理审批。 （五）审批预付账款（自营业务）：金额在500万元以上（含）的预付账款，由总经理办公会审批；金额在300万元以上（含）、500万元以下的预付账款，由总经理审批。 （六）房产及其他资产出租： 1、房产出租： 公司出租房产合同建筑面积3,000平方米以上（含）或租赁年限5年以上（含）的，由董事会审批；出租房产合同建筑面积1,500平方米以上（含）、3,000平方米以下，且租赁年限2年以上（含）、5年以下的，由总经理办公会审批；出租房产合同建筑面积500平方米以上（含）、1,500平方米以下，或租赁年限2年以上（含）、5年以下的，由总经理审批。 2、其他资产出租：拟出租资产的价值（按账面值或评估值孰高原则）在1,000万元（含）以上的，由公司董事会审批；价值在1,000万元以下的，由总经理办公会审批并报公司董事会备案。 （七）审批由董事会审议批准并授权的年度经营计划内的商业贷款和其他大额资金运作。 详见附件《决策权限划分表——重大项目安排事项和大额资金运作事项》，如附件内容发生调整，以上内容相应调整。 第十三条其他对外投资、内部投资、资产处置、商业贷款等事项，参照公司董事会就公司投资管理等事项向总经理办公会的授权；若属于公司董事会或股东会审议范畴的事项，则提交公司董事会或股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议应由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。 第十四条总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职代会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 的义务，公司章程第一百一十一条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于总经理。 第十六条总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或董事代行职权。 第十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定，经董事会讨论同意后方可离任。 第四章总经理办公会议制度 第十八条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托一名副总经理或其他高级管理人员召集总经理办公会议。 第十九条总经理办公会议的参会人员包括： （一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级职员；（二）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等；（三）应邀参加会议的其他人员。 第二十条总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议，对于需要由公司董事会或董事会下设专门委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。 第二十一条总经理办公会议的召开程序： （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点； （二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录； （三）总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。总经理在充分听取各方面意见的基础上，进行最终决策，并形成会议纪要； （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、最终决策等。 （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办； （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第二十二条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第五章总经理责任及义务 第二十三条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，使公司效益和股东权益持续增长。 第二十四条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。 第二十五条总经理应定期向董事会和审计委员会提交公司经营管理工作报告；根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当向董事会和审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理应当在审议公司年度报告的董事会上就上一年度的公司经营情况做总经理工作报告。 第二十六条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第六章附则 第二十七条本细则由总经理组织制定、修改，自董事会审议通过之日起实施。 第二十八条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第二十九条本细则由总经理办公会负责解释。 附件： 决策权限划分表——重大项目安排事项和大额资金运作事项
1.董事会决策事项均需党委会前置研究。 2.本表根据《东方国际创业股份有限公司总经理工作细则》等相关规定制作。 3.金融资产处置、资本运作限额根据董事会授权调整。 4.资本运作由公司证券投资领导小组审议决定具体投资事项。 5.上述事项涉及到外币计价的，均按照决策流程启动当日的汇率折算成人民币。 6.根据《公司章程》规定，单项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，需提交公司股东会审议。 7.根据《上市公司治理准则》规定，单项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的，需提交公司股东会审议。 8.本表所涉及的授权金额，均不涉及关联交易。关联交易是指公司或公司控股/全资子公司与关联人之间发生的交易，目前公司最常见的关联人为集团以及集团的全资/控股子公司。涉及关联交易的，按《上市公司治理准则》规定执行。 包括企业为正常开展业务、实施管理而发生的日常资金流转事项、以及不涉及资金流出到企业外部的资金运作事项。若公司相关制度有规定决策权限的，按规定执行，无相关制度规定的，按本表所规定的决策要求执行。 中财网
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