东方创业(600278):东方创业董事会秘书工作制度
制度编号:东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-06】 生效日期:2025年8月25日 制度类型:Ⅰ类制度号 文档信息 制度编号:东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-06】 生效日期:2025年8月25日 制度类型:Ⅰ类制度号 制定人:董事会办公室 审核人:董事会秘书 批准人:董事会 ?传阅 ?阅后执行并存档 ?保密 保密等级:公开 版本记录
董事会秘书工作制度 东方创业董字〔2021〕【Ⅰ-06】号 第一章总则 第一条为完善东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《东方国际创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定并结合公司实际情况，特制定本工作制度。 第二条公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第三条公司设立董事会办公室，作为董事会秘书分管的信息披露部门。 第四条公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘；公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条董事会秘书应具备下列条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的三年以上工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会行政处罚； （五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （六）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（七）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （八）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第九条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（五）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失；（六）董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 第十二条公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章履职 第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十五条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十条董事会秘书应按照《公司法》履行中国证监会和上海证券交易所要求的其他职责。 第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十五条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或经董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。 第四章培训 第二十七条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训。 第二十八条公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。 第五章考核 第二十九条董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、审计委员会的指导及绩效考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。 第三十条公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。 第六章附则 第三十一条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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