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航发控制(000738):董事会审计委员会工作细则
| 时间：2025年08月28日 00:32:49 中财网 |
董事会审计委员会工作细则
（2025年8月26日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
1总则
1.1目的
为充分发挥中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会（以下简称委员会）对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，结合公司实际，制定本细则。
1.2术语定义
委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下开展工作。
1.3引用文件
（1）《中华人民共和国公司法》；
（2）《上市公司治理准则》；
（3）《上市公司独立董事管理办法》；
（4）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》；（5）《深圳证券交易所股票上市规则》；
（6）《中国航发动力控制股份有限公司章程》（HFKZ0101）；
（7）《中国航发动力控制股份有限公司董事会议事规则》（HFKZ0103）。
1.4适用范围
本细则适用于委员会及本细则涉及的有关人员。
2组织机构
2.1委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占总人数的二分之一以上，董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会委员由董事长提名，经董事会审议后提交股东会选举产生。
2.2委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
2.3委员会委员应保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并具备以下条件：（1）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（2）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（3）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。
2.4委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任，但由独立董事担任的委员连续任职不得超过六年。期间如有委员辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务。委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务；连续两次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员出席委员会会议的，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
2.5公司为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，委员会下设审计办公室为日常办事机构，负责委员会的工作联络和会议组织等、材料准备和档案管理等日常工作。
3职责权限
3.1委员会的主要职责与职权：
（1）审核公司的财务信息及其披露；
（2）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（3）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（4）监督及评估公司内部控制；
（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（6）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
3.2委员会的具体责权
3.2.1前置审议事项
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人、内部审计机构负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）年度审计计划及审计工作总结；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
3.2.2审核财务信息及其披露
委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。
3.2.3监督外部审计机构的聘用
委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（1）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（2）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（3）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；（4）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
3.2.4监督及评估外部审计工作
委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
3.2.5监督及评估内部审计工作
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督指导。委员会参与对内部审计负责人的考核。委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（2）审阅公司年度内部审计工作计划；
（3）督促公司内部审计计划的实施；
（4）指导内部审计机构有效运作；
（5）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；（6）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报告。
3.2.6组织和监督检查工作
委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
3.2.7监督及评估内部控制
委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
3.2.8监督问题整改及内部追责
公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
3.2.9行使《公司法》等规定的监事会的职权
为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时董事会会议；
（5）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（6）向股东会会议提出提案；
（7）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（8）法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
3.2.10监督董事、高级管理人员履职行为
委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
3.3 委员会应当履行以下义务：
（1）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；（2）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；（3）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
3.4 委员会召集人应依法履行下列职责：
（1）召集、主持委员会会议；
（2）审定、签署委员会的报告；
（3）检查委员会决议和建议的执行情况；
（4）代表委员会向董事会报告工作；
（5）应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他委员代行其职权。
4委员会会议
4.1委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。委员会会议议案的提交方式：
（1）董事长提议。
（2）董事提议。
（3）总经理提议。
（4）委员会会议确定。
（5）其他符合《公司章程》等有关规定的方式。
4.2委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议通知应包括时间、地点、会议形式、议题、出席和列席人员等。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。若出现特殊情况，需要委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开委员会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
委员会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的认可并做好相应记录。
4.3委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员会会议就职责内有关事项进行评议讨论。会议表决方式为投票表决。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可提交由该委员签名的授权委托书，委托其他委员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受委托人姓名、授权范围和授权权限等事项。委员未亲自出席，亦未委托其他委员出席的，视为不履职行为。
4.4根据议题内容，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，委员会会议可采取多种方式召开，如现场、电话、视频会议方式或书面签署文件方式等。
4.5委员会认为必要时可邀请公司董事、高级管理人员、保荐人、财务顾问、法律顾问及内部相关职能部门相关人员等列席会议并提供必要信息。
4.6如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
4.7委员会会议应按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应妥善保存于公司，保存期限为至少十年。
4.8委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。召集人或者其委托的委员会成员应当在董事会审议议案时报告委员会的审议意见。
4.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经董事会授权或批准，不得擅自披露有关信息。
5委员会履职保障
5.1审计办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，议案经召集人确定后，及时将议案及有关资料随会议通知一并送达各委员，并组织提供以下有关资料：（1）公司相关财务报告；
（2）内外部审计机构的工作报告；
（3）外部审计合同及相关工作报告；
（4）公司对外披露信息情况；
（5）其他与会议相关的资料。
5.2委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。公司可以采取适当的方式为委员会成员参加学习和培训提供支持。
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。
委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
6责任追究
对于委员会委员未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按照《公司章程》等有关规定进行责任追究。
7附 则
7.1本细则自董事会决议通过之日起施行。
7.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
7.3本细则解释权归属公司董事会。
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