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航发控制(000738):募集资金管理制度
| 时间：2025年08月28日 00:32:55 中财网 |
募集资金管理制度
（2025年8月26日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
1总则
1.1目的
为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
1.2术语定义
本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
1.3适用范围
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
2实施要求
2.1募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
2.2公司董事会负责制定和完善募集资金管理制度，并持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2.3公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
2.4公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
2.5公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
2.5.1募集资金使用的依据是募集资金年度投资计划。
2.5.2募集资金年度投资计划按照下列程序编制和审批：
（1）公司证券投资部根据募集资金投资项目可行性研究报告，组织编制募集资金年度投资计划；
（2）募集资金年度投资计划经总经理办公会议审查同意；
（3）募集资金年度投资计划由董事会审议批准。
（4）公司总经理按照经董事会审议批准的募集资金年度投资计划组织实施。
2.6公司及子公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照其资金管理制度，履行资金使用审批手续。
2.7公司及子公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
3募集资金存储
3.1公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
3.2公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；（5）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（8）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
3.3公司通过子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
3.4募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
3.5募集资金投资境外项目的，除符合3.1及3.2第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
4募集资金使用
4.1审议决策程序
4.1.1公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（1）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（2）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（3）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（4）变更募集资金用途；
（5）改变募集资金投资项目实施地点；
（6）使用节余募集资金。
4.1.2公司改变募集资金用途以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
4.1.3相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
4.2募集资金置换
4.2.1公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在在募集资金转入专户后六个月内实施。
4.2.2募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
4.2.3公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
4.3现金管理
4.3.1公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
4.3.2实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
4.3.3开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
4.3.4现金管理产品应当符合以下条件：
（1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（2）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（3）现金管理产品不得质押。
4.3.5公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（4）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
4.3.6公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
4.4临时补充流动资金
4.4.1公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件:
（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
4.4.2公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容:
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
4.4.3补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
4.5改变募集资金用途
4.5.1公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
4.5.2存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（1）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（2）改变募集资金投资项目实施主体；
（3）改变募集资金投资项目实施方式；
（4）监管机构认定的其他情形。
公司存在前款第（1）项规定情形的，应当由保荐人结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
4.5.3公司使用募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
4.5.4公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4.5.5公司董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后及时公告相关信息。
4.6节余募集资金
4.6.1公司单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露。
4.6.2节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
4.6.3节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4.6.4公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（1）募集资金到账超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
4.7重新论证或延期实施
4.7.1募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
4.7.2募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
4.7.3公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.7.4公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
5募集资金监督管理
5.1公司应当跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。
5.2公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
5.3审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
5.4公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况、募集资金的存放、管理和使用情况。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
5.5募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放和使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5.6公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
5.7会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
5.8保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，公司应当积极配合完成整改工作。
5.9违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，依法依规依纪对相关责任人严肃追责问责。
6募集资金的信息披露
公司应当严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
7附则
7.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
7.2本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之日起生效执行。
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