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航发控制(000738):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月28日 00:32:58 中财网 |
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2025年8月26日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
1总则
1.1目的
为加强中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章和《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。
1.2术语定义
董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
1.3原则
（1）规范交易原则。公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应遵守《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规交易。
（2）及时报告原则。公司董事和高级管理人员应按本制度要求及时申报持股变动和任职信息变动等情况。
（3）严守承诺原则。公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
1.4适用范围
公司及公司董事和高级管理人员。
2禁止股份交易的情形
2.1存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：（1）本人离职后半年内；
（2）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（3）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（4）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（5）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（6）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（7）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
2.2公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
中国证监会及深圳证券交易所对本款限制时限有调整的，按监管新规执行。
2.3公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股份为标的证券的融资融券交易。
3股份转让额度管理
3.1公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
3.2公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
3.3公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
4信息申报与披露
4.1公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（1）拟减持股份的数量、来源；
（2）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（3）不存在本制度第2.1条规定情形的说明；
（4）证监会、交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
4.2公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。
4.3公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、所在单位及职务、身份证号码、证券账号、离任时间等）：
（1）新任董事在股东会（或职工大会/职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（2）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（3）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化的2个交易日内；（4）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（5）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称结算公司）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
4.4公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：（1）本次变动前持股数量；
（2）本次股份变动的日期、数量、价格；
（3）本次变动后的持股数量；
（4）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
4.5公司及董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
4.6公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，组织为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
4.7公司证券事务管理部门协助董事会秘书工作，负责具体办理前述持股信息的网上申报和更新，买卖公司股份信息的确认，所持公司股份数据的日常管理等事务。
5股份持有及变动管理
5.1公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将买卖计划（包括但不限于拟买卖股份的数量、买卖原因、买卖时间区间、买卖方式、价格区间等信息）以书面形式通知公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。如经董事会秘书核查认为可以进行买卖后，应当按照相关法律、法规和部门规章的要求进行备案和公告。
5.2公司董事和高级管理人员每次计划减持股份的时间区间不得超过三个月。在计划时间届满和计划实施完毕时，公司董事和高级管理人员应当及时通知董事会秘书和证券事务管理部门，并协助董事会秘书和证券事务管理部门披露减持进展情况。
在前款规定的减持区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当委托公司同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述事项的关联性。
5.3因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
5.4公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可以委托公司向深圳证券交易所和结算公司申请解除限售。
5.5在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
5.6公司董事和高级管理人员任期届满离职的，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁事宜，实际离任之日起后六个月内不得转让其持有及新增的公司股份。
5.7公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后六个月内，不得转让其所持本公司股份；
（3）《公司法》等法律、法规和部门规章对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
5.8《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，公司应当及时披露并做好后续管理。
6增持股份行为规范
6.1公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
6.2公司董事、高级管理人员按照6.1条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（1）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（2）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（3）相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）；
（4）拟增持股份的目的；
（5）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（6）拟增持股份的价格前提（如有）；
（7）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过6个月；
（8）拟增持股份的方式；
（9）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（10）增持股份是否存在锁定安排；
（11）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（12）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事项时的调整方式；
（13）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持计划。
6.3 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（1）概述增持计划的基本情况；
（2）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（3）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；（4）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的说明；
（5）深圳证券交易所要求的其他内容。
6.4公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
6.5在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
7责任追究
7.1公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（1）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（2）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（3）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
7.2董事和高级管理人员将其所持本公司股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回该收益，并及时披露以下内容：
（1）相关人员违规买卖股份的情况；
（2）公司采取的处理措施；
（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（4）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
7.3公司董事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将依法对相关责任人进行追责，对严重违反法律法规的公司将依法移交相关监管部门。
8附则
8.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等的规定执行。
8.2本制度由公司董事会解释和修订。
8.3本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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