张家港行(002839):江苏张家港农村商业银行股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以 下简称“本行”）股东会的议事方法和程序，明确股东会的职责 权限，提高股东会议事效率，保证股东会规范运作，维护股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范 运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，并结合《江苏张家港农村商业银行股份有限 公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规则。 第二条本规则适用于本行年度股东会和临时股东会（以下 统称为“股东会”），本行应当严格按照法律、行政法规、本规则 及《章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《章 程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本 行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》《商业银行法》《监管指引1 号》《股东会规则》和《章程》规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。 第四条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完 结后的六个月内举行。 第五条有下列情况之一，本行在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《章程》所定 人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与消费者权益保护委员会认为必要时； （六）过半数的独立董事提议召开时（本行只有两名独立董 事时，则为两名独立董事一致提议召开时）； （七）法律、行政法规、部门规章或《章程》规定的其他情 形。 上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事 实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六条本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上 市公司股东会规则》和《章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第四条及第五条规定的期限内 按时召集股东会。 第八条过半数以上独立董事同意时，有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。 第九条审计与消费者权益保护委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 审计与消费者权益保护委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计与消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有 权向审计与消费者权益保护委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计与消费者权益保护委员会提出请求。 审计与消费者权益保护委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计与消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计与消费者权益保护委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第十一条审计与消费者权益保护委员会或股东决定自行召 集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管 局和深圳证券交易所、银行业监督管理机构备案。在股东会决议 公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计与消费者权益保护委员会和召集股东应在发出股东会 通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和深圳 证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于审计与消费者权益保护委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本行承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《章程》的有关 规定。 第十五条股东提出股东会临时提案的，应当符合法律、法 规、《监管指引1号》、《章程》及证券交易所的相关规定。 第十六条本行召开股东会，董事会、审计与消费者权益保 护委员会以及单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，有权向 本行提出提案。 单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得 实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票 开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律 师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的 明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案， 不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 第十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本行的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应 当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十条拟出席股东会的股东，应在股东会通知规定的期 限内进行股东登记。 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交 易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会 通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵 守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 第二十二条股东会一般在当天举行并结束，但根据会议议 程的需要，董事会有权决定是否延期，董事会决定延期的，会议 主持人应当股东会上宣布。公司如未能按规定披露股东会决议公 告的，应当及时披露未能如期刊登股东会决议公告的原因、拟延 期披露的日期和相应的股票及其衍生品停复牌安排。股东会出现 否决议案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示。 第四章股东会的召开 第二十三条本行应当在本行住所地或本行章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 第二十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可 以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代 理人代为出席的，应当采用书面形式，由委托人签署授权委托书； 委托人为法人的，应当加盖法人印章。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （一）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 委托书若不注明具体指示的，应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。 第二十五条本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十六条本行董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《章程》行使表决 权，本行和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，还应当出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第二十九条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第三十条召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第三十一条股东会要求本行董事、行长和其他高级管理人 员列席会议的，董事、行长和其他高级管理人员应当列席会议， 并接受股东的质询。 第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计与消费者权益保护委员会自行召集的股东会，由审计与 消费者权益保护委员会召集人主持。召集人不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的审计与消费者权益保护委员会成员共同推 举的一名审计与消费者权益保护委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十三条会议主持人宣布开会前，董事会秘书应将统计 的出席会议股东情况报告会议主持人，由主持人宣布到会股东情 况，并宣布会议是否可合法举行。 第三十四条股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十六条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外， 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第三十七条股东会就每项议程进行审议时，会议主持人应 保证出席会议的股东有发言权。 要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发 言时间和次数。 第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条列席人员经会议主持人同意，可以就股东会所 议事项发言，但无表决权。股东会在作出决定之前，应当充分听 取列席人员的意见。 第四十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第四十一条股东会决议实行记名方式投票表决，股东（包 括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数，本行应当在股东会决议公告中披露前述情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求本行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或 股东代表提出回避请求。如由其他参加股东会的股东或股东代表 提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的， 股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东 或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董 事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并 通知全体股东。 第四十四条本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东会提供便利。 第四十五条本行不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其 他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、《监管 指引1号》、深圳证券交易所其他规定和本行章程、本规则等规定 的授权原则，并明确授权的具体内容。 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会在选举2名以上董事时采用累积投票制度。股东会通 过后,报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用； 即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事人 数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选 董事，也可以分散投票给若干名候选董事，股东会按得票数多少 确定获选者。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第四十七条本行董事提名的方式和程序为： （一）应由股东会选举和更换的董事候选人，在《章程》规 定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由前任董事会提 出拟任董事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权 股份总数的百分之三以上的股东可以向董事会提出董事候选人， 但提名的人数必须符合《章程》的规定，并且不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数 的三分之一。法律另有规定的除外。 （二）由董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职 资格和条件进行初审，合格人选提交董事会审议。 经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 （三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格， 及时向本行提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证 书（如有），并作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资格并保证当选后 切实履行相应义务。 （四）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予 以选举或更换。 第四十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第五十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东及代理人有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间从股东会决议通过之日起计算，其任职资格应报银行业监 督管理机构审核。 第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 有关普通决议和特别决议的范围以本行《章程》的规定为准。 第六十条除本行股东会决议事项外，本行日常经营中的其 他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。 第六章 会议记录 第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、 行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料作 为本行档案一并由董事会秘书永久保存。 董事会应当将股东会会议记录，股东会决议等文件报银行业 监督管理机构备案。 第七章 附则 第六十三条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提 请股东会审议批准。 第六十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低 于”、“多于”，不含本数。 第六十五条本规则未涉及的或与法律法规、本行《章程》 及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、《章程》及规范性 文件的规定为准。 第六十六条本规则由公司董事会负责解释。本规则自公司 股东会审议通过之日起生效，本规则修改权属于股东会。 中财网
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