全信股份(300447):董事会决议
南京全信传输科技股份有限公司 第七届董事会四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董 事会四次会议于2025年8月27日以通讯会议方式召开。本次会议通 知于2025年8月15日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由董 事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董 事7人，符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数。公司监事 和高级管理人员列席了会议。会议的通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案： 一、关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案 董事会认为编制和审核公司2025年半年度报告及其摘要的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》和 《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-052）。 该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 二、关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案 公司2025年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2025年 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。 该议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 三、关于修订《公司章程》的议案 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况，拟对三会结构进行调整，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》相关条款进行修订。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>并 制定、修订各项治理制度的公告》（公告编号：2025-055）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 四、关于修订《股东会议事规则》的议案 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，确保公司治理与监管规定保持同步，公司将原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对部分条款进行修订。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东会议事规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 五、关于修订《董事会议事规则》的议案 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，确保公司治理与监管规定保持同步，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 六、关于修订《独立董事制度》的议案 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，确保公司治理与监管规定保持同步，公司对《独立董事制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案 为规范信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资 者合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露暂缓、豁免管理制度》。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露暂缓、豁免管 理制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 八、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 为规范董事、高级管理人员离职管理，确保公司运营稳定，保障 股东权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员离 职管理制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 为整合公司内部资源，统筹公司整体资源和投入，进一步优化公 司业务布局和管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司南京全信轨道交通装备科技有限公司（以下简称“全信轨交”）。本次吸收合并完成后，全信轨交的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由公司依法承继。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并全资子公 司的公告》（公告编号：2025-056）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 十、关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额 置换的议案 为提高募投项目实施效率，同意公司在不影响募投项目正常实施 的前提下，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金支付 募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公告》（公告编号： 2025-057）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 十一、关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案 公司决定于2025年9月12日（星期五）下午14:30，在公司总 部会议室召开2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次 临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。 特此公告。 南京全信传输科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十七日 中财网
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