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航发控制(000738):总经理工作细则
| 时间：2025年08月28日 00:46:39 中财网 |
总经理工作细则
（2025年8月26日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
1总则
1.1目的
为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）总经理的行为，提升总经理的工作效率，保证总经理依法行使职权，忠实履行职责，促进公司日常经营管理活动有效开展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法）和《中国航发动力控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规，结合公司实际，制定本细则。
1.2适用范围
本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人等经理层人员。
2总经理的聘任
2.1公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人一名。
2.2总经理由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、财务负责人，但兼任公司总经理、副总经理、财务负责人等职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2.3总经理每届任期三年，连聘可以连任，经理层成员如在任期内变更，接任成员任期为前任成员的剩余任期。
2.4公司应与总经理、副总经理、财务负责人签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
2.5公司应当定期向股东披露经理层成员从公司获得报酬的情况。公司经理层仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
3总经理的职权
3.1总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，向董事会报告工作。
3.2经理层是公司的执行机构，负责“谋经营、抓落实、强管理”。
3.3总经理行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作和改革发展工作，研究贯彻上级重大决策部署；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度和章程的修订方案；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等经理层成员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟订公司发展战略、中长期发展规划和专项规划；
（9）拟定公司重要改革方案和公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（10）拟定公司薪酬体系框架方案和中长期激励计划、员工持股方案；（11）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案，年度利润分配和弥补亏损方案；（12）拟定公司自主变更会计政策及重要会计估计方案；
（13）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（14）拟定公司发行债券方案和非公开发行股票项目预案、调整方案；（15）拟订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案；（16）拟定公司关联交易、担保事项；
（17）拟定公司募集资金使用与变更用途的方案；
（18）审议公司内控评价报告和公司本部重大风险管理策略和解决方案；（19）决定公司本部诉讼标的1000万元以下200万（含）以上重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（20）制订公司重大事项决策机制；
（21）决定除应提交公司董事会、股东会批准以外的投资、交易事项；（22）列席董事会会议；
（23）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
3.4总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职务。
3.5副总经理、财务负责人等经理层成员协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予总经理的职责和任务，并在总经理的领导下，抓好分管范围内的经营管理工作。
4总经理办公会会议制度
4.1会议的召集
4.1.1总经理办公会由总经理召集和主持，讨论有关公司经营管理发展的重大事项及各子公司提交会议审议的事项。
4.1.2总经理因故不能主持会议的，应指定一名副总经理代其主持。
4.1.3总经理办公会的出席人员为：公司经理层成员。列席人员为：董事会秘书、与会议所议事项相关的其他高级管理人员、职能部门相关人员。具体列席人员，由会议主持人确定。
4.1.4公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。
4.1.5总经理办公会分例会和临时会议。例会原则上为每月第二周、第四周召开；临时会议根据所议事项不定期召开。会议可以以现场或通讯形式召开。有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
（1）董事长提出时；
（2）总经理认为必要时；
（3）有重要经营事项必须立即决定时；
（4）有突发性事件发生时。
4.1.6总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的重大事项时，应当事先听取公司工会的职工意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。
4.1.7总经理办公会由证券投资部负责通知、制作会议记录和纪要，通知应包括：会议时间、会议召开方式、出席会议人员、列席人员、会议审议事项等。
4.2议题的确定
4.2.1各业务部门根据工作需要，提出拟上会议题，填写《议案审批表》报总经理审定。
4.2.2会议议题分为情况通报类和会议决策类。需要会议决策的议题在提交会议之前应充分酝酿，议题内容涉及其他部门的，应征求相关业务部门意见。
4.2.3决策事项涉及法律问题的，公司法律事务管理人员应当在会前发表法律意见。
4.2.4议题提出部门负责准备议题资料，并于会议召开前3日送交公司证券投资部。
议题提出部门负责人为议题资料定密工作责任人。
4.3会议的决策
4.3.1总经理办公会应当由二分之一以上的应参会人员出席方可举行。
4.3.2议题提出人员应全面介绍议题有关情况，与会人员要充分讨论并分别发表意见，参与决策人员应对决策的事项逐项采取记名投票方式进行表决，主持人应在充分听取各方意见的基础上做出最终决策意见。
4.3.3列席人员有发言权，但无表决权。
4.3.4经理层成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况下，可将分歧意见向董事会请示、报告。
4.3.5提交总办会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实，提出可供选择的预案或建议，以提高会议效率。
4.3.6对需要会议决策的事项，提交议题的经理层成员及相关单位和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议。
4.3.7总经理办公会对讨论、决定的事项实行民主集中、总经理负责的原则。总经理办公会内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。
4.4总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，对不利于公开事项或暂时保密的事项，与会人员不得向外泄露。
4.5与会人员要严格遵守会议纪律，在讨论同与会人员及亲属有关的议题时，本人应主动回避。
4.6会议记录与纪要
4.6.1总经理办公会由证券投资部指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究议题应做出会议纪要，由总经理签发后执行。
4.6.2会议纪录内容主要包括：
（1）会议名称、时间、地点；
（2）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（3）审议事项议题、讨论情况、参与人意见及会议决定；
（4）出席人员要求记载的其他事项。
4.6.3会议纪要内容主要包括：
（1）会议名称、时间、地点；
（2）主持人、出席、列席人员情况；
（3）会议议题及会议决定等。
4.6.4总经理办公会材料需要保密的，应标明密级，会议结束后，议案提案部门负责收回保密材料，参会人员对审议的相关事项负有保密义务。
4.7决策的执行
4.7.1决策形成后，由公司领导按照分工组织实施。遇有分工和职责交叉的，由总经理明确牵头人、主责部门和责任人。
4.7.2负责执行会议决议的有关部门要定期检查和报告执行情况，提出执行决议决定的修正意见，确保决议决定得到全面落实。
4.7.3在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行，遇有特殊情况导致该决议决定不能继续执行时，执行部门要及时向业务分管领导和总经理报告。
5报告制度
5.1总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。
5.2总经理报告需要董事长书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。
董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
5.3总经理每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》《董事会决议执行情况报告》《董事会决策重大事项进展情况报告》及《经理层被授权事项情况报告》，并保证报告的准确、客观、真实。
5.4公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的重大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告。
5.5公司出现下列情形之一的，经理层成员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会采取应对措施：
（1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（3）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
5.6经理层成员出现下列情形之一的，不论董事会是否应当知道，均有责任在知悉该事件的当日向董事会直接报告：
（1）涉及刑事诉讼时；
（2）涉及到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（3）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
6附则
6.1本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
6.2本细则由董事会负责解释。
6.3本细则于公司董事会审议通过之日起实施。
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