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航发控制(000738):董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
| 时间：2025年08月28日 00:46:39 中财网 |
董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
（2025年8月26日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
1总则
1.1目的
为了明确提名与薪酬考核委员会（以下简称委员会）的组成和职权，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《公司章程》及其它有关规定，制定本细则。
1.2术语定义
提名与薪酬考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。
2组织机构
2.1委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员会委员由董事长提名，并由董事会审议通过后生效。
2.2委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。
2.3委员会委员应具备以下条件
（1）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识、工作经验和良好的职业操守。
（2）保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，为维护公司和股东的权益积极开展工作。
（3）具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力。
2.4委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，并由董事会根据上述第2.1至2.3规定补足委员人数。
2.5委员会下设提名与薪酬考核工作组为日常办事机构，提名与薪酬考核工作组由公司主管人力资源的部门负责。提名与薪酬考核工作组负责委员会的日常工作联络和会议组织等工作。
3职责权限
3.1委员会的主要职权
3.1.1委员会负责以下事项：
（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（3）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（4）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
3.1.2委员会就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）董事、高级管理人员的薪酬；
（4）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
3.2董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
3.3委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议。
4工作程序
4.1提名与薪酬考核工作组，负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（1）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（3）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（4）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（5）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.2委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后提交董事会审议。
4.3董事、高级管理人员的选任程序：
（1）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需要情况，并形成书面材料；
（2）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（4）征求被提名人对提名的意见；
（5）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（6）向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；（7）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
4.4委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（1）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（2）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
5议事规则
5.1委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
5.2委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3委员会会议表决方式为投票表决。
5.4提名与薪酬考核工作组成员可列席会议；委员会认为必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
5.5委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
5.6如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.7委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
5.8委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
5.9委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.10出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6附则
6.1本细则自董事会通过之日起执行。
6.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报董事会审议通过。
6.3本细则解释权归属公司董事会。
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