全柴动力(600218):信息披露事务管理制度（2025年修订）
信息披露事务管理制度 二〇二五年八月 目录 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第二节 临时报告 第三节 应披露的交易 第四节 涉及子公司的信息披露 第五节 应披露的其他重大事项 第四章 信息披露事务的管理 第五章 信息披露的程序 第六章 信息披露的责任划分 第七章 保密事项与处罚措施 第八章 附则 第一章总则 第一条 为规范安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： (一)与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； (二)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；(三)与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； (四)与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； (五)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； (六)有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。 第三条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章、《管理办法》、《上市规则》和其他有关规定，对已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。 第四条 本制度适用于如下人员和机构：上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国第二章 信息披露的基本原则 第五条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所，并在中国证监会指定的媒体发布。 第六条 公司董事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高管人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。 第七条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第八条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语句。 第十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。 第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： (一)拟披露的信息未泄漏； (二)有关内幕人士已书面承诺保密； (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十二条 公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求做出说明并补充公告。 第十五条 公司对履行信息披露义务以及《上市规则》规定的事项有疑问，或在不能确定有关事项是否必须披露的，应当向上海证券交易所咨询，并按咨询结论开展后续工作。 公司发生的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规则没有具体规定但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第十六条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该其他违法违规行为。 第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十九条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在该所网站上单独披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第三章信息披露的内容 第一节 定期报告 第二十条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计。 第二十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 第二十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第二十九条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第三十二条 公司根据本制度第三十、三十一条规定披露临时报告后，还应按照下述规定持续披露重大事项的进展情况： （一）董事会、股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况； （四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排； （五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未交付或者过户的，及时披露未如期完成原因、进展情况和预计完成时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）该重大事项发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或变化情况。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条 公司按照本制度第三十条的规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。 第三节 应披露的交易 第三十五条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(四)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如有负值，取绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第三十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第三十八条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 计总资产30%的担保。 （五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第四十条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容： （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况； （二）交易对方的基本情况； （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施； （四）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况； （六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源； （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； （八）关于交易对方履约能力的分析； （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明； （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；（十二）中介机构及其意见； （十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 第四十一条 公司披露提供担保事项，除适用本制度的前述规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。 第四十三条 公司披露关联交易事项，应当向上海证券交易所提交相关文件。 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一)本制度第三十五条规定的交易事项； (二)购买原材料、燃料、动力； (三)销售产品、商品； (四)提供或接受劳务； (五)委托或受托销售； (六)存贷款业务； (七)与关联人共同投资； (八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四十四条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。 (二)上市公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 (三)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 第四十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： (一)交易概述及交易标的的基本情况； (二)独立董事意见； (三)董事会表决情况（如适用）； (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(九)《上市规则》规定的其他内容； (十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务： 可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (五)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (六)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； (七)上市公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八)关联交易定价为国家规定； (九)上海证券交易所认定的其他交易。 第四节 涉及子公司的信息披露 第四十七条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，应及时上报到公司信息披露事务管理部门，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四十八条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履行相关报告流程： (一)定期报告制度。控股子公司按时编制定期报告报送公司财务部；(二)重大事件报告。控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告并组织临时报告的披露工作。 第五节 应披露的其他重大事项 第四十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过 1000万元，并未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼和证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。 第五十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。具体包括如下内容： (一)案件受理情况和基本案情； (二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响； (三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；(四)上海证券交易所要求的其他内容。 第五十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明； （五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。 第五十二条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下内容： (一)预计的本期业绩； (二)预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；(三)董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； (四)关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。 若业绩预告更正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 第五十三条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。 第五十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告。 公司披露的盈利预测更正公告应当包括以下内容： （一）预计的本期业绩； （二）预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况； 者终止上市的说明（如适用）。 第五十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第五十六条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）向控股股东、实际控制人等的函询情况； （四）是否存在应当披露而未披露信息的声明； （五）上海证券交易所要求的其他内容。 第五十七条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当发布澄清公告。 公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）上海证券交易所要求的其他内容。 第五十八条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份方案，并发布召开股东会的通知。回购股份方案至少应当包括以下内容: (一)回购股份的目的； (二)回购股份方式； (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则； (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例； (六)回购股份的期限； (七)预计回购后公司股权结构的变动情况； (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。 (九)上市公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明； (十)上海证券交易所规定的其他事项。 以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。 第五十九条 公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东会决议的，上市公司应当在股东会召开前3日，披露股东会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 第六十条 公司采用集中竞价方式回购股份的，应按照下述要求履行信息披露义务： （一）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；（二）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告； （三）在回购股份期间,上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （四）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； 的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 第六十一条 公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务： (一)在取得相关部门批准后两个交易日内刊登提示公告，并在实施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书。《回购报告书》的内容还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明。 (二)要约回购有效期内，公司应当委托上海证券交易所每日在上海证券交易所网站上公告预受和撤回预受要约股份的数量。 第六十二条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露： (一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；(二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； (三)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； (四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； (五)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； (六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； (七)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第六十三条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 第六十四条 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否提示性公告，向市场充分提示风险。 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。 第六十五条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的三个交易日停止交易或者转让的事项。 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。 第六十六条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 第六十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定。 第六十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第七十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第七十一条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。 第七十二条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 第七十三条 公司董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《管理办法》第二十三条和《上市规则》中所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 董事会决议涉及的《上市规则》中所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第七十四条 公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消、股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，并披露股东会决议公告。上海证券交易所要求提供股东会会议记录的，公司应当按其要求提供。 第四章 信息披露工作的管理 第七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： (一)董事长为信息披露工作的第一责任人； (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任； (三)董事会全体成员负有连带责任； (四)证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作； （五）董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。 第七十六条 公司信息披露义务人为上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。 上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第七十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第七十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 当公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第七十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第八十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第八十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第八十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第八十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说第八十四条 公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。 第八十五条 公司董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代为履行对外信息披露工作职责，但并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事项所负有的责任。 第五章 信息披露的程序 第八十六条 定期报告在披露前应严格履行下列程序： (一)财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料； (二)董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。 (三)证券事务代表配合董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要。 (四)报董事长审阅修订。 (五)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； (六)提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。 (七)董事会审议后，在两个工作日内报上海证券交易所审核披露。 第八十七条 根据公司制定的重大信息内部报告制度要求，信息披露义务人应严格执行临时报告的申请、审查及发布流程： (一)信息披露义务人应于确定事项发生或拟发生当日向相关信息报告责任人汇报； (二)相关信息报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关资料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； (三)相关信息报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估，就是否需要履行信息披露义务出具明确意见； (四)董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的信息提交董事长审签，或根据《董事会议事规则》规定，提交董事会审批； (五)董事会办公室根据董事长审核意见或董事会决议情况编写临时报告，董事会秘书或授权证券事务代表将临时报告及相关资料报送上海证券交易所审核后向指定媒体发布信息。 第八十八条 公司向监管部门、上海证券交易所报送报告及在媒体刊登相关宣传信息的内部审核流程参照本制度第八十七条执行。 第八十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第九十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 第九十一条 公司董事会应做好与投资者、证券服务机构及媒体等机构的信息沟通工作。 第六章 信息披露的责任划分 第九十二条 公司信息披露工作由董事会负责管理，指定董事会秘书具体负责信息披露工作，即所有的信息传递工作均应由董事会秘书依法合规进行。董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责： (一)负责处理公司信息披露义务，敦促公司和相关当事人按规定履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 (二)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在公司内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告。 (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保投资者关系管理工作顺利开展。 (四)加强公司与证券服务机构、媒体等信息沟通与交流，确保公司信息披露的公平与公正。 第九十三条 公司经营管理层对信息披露的责任： (一)经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司的经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况，总经理、副总经理及财务负责人必须保证这些报告的真实、准确和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。 (二)经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料并承担相应责任。 (三)各分公司、控股子公司负责人应当及时以书面形式定期或不定期（如有关事项发生的当日内）向公司总经理报告其公司的经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，各分公司、控股子公司负责人必须保证这些报告的真实、准确和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。各分公司、控股子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第九十四条 董事对信息披露的责任： (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第九十五条 审计委员会对信息披露的责任： (一)审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的会议决议及说明披露的事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 (二)审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 计委员会职权范围内）公司未经公开披露的信息。 (四)审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前以书面文件形式通知董事会。 (五)当审计委员会向股东会或者有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相应资料。 第七章 保密事项与处罚措施 第九十六条 公司的内幕知情人员对公司内幕信息负有保密义务，不得利用内幕信息进行证券交易活动。 第九十七条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。 第九十八条 当董事会秘书处或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九十九条 信息披露义务人未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。 第一百条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。 第八章 附 则 第一百零一条 公司信息披露指定媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所指定网站。 第一百零二条 公司确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的公告实行电子及实物存档管理。董事会秘书委派专人负责将公司所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。 第一百零三条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露事务管理各项制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。 第一百零四条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。 第一百零五条 本制度所称的“第一时间”是指应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。 第一百零六条 本制度未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定执行。 第一百零七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 本制度于公司董事会审议通过之日起五个工作日内报注册地证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。 第一百零八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并报注册地证监局和上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站上披露。 安徽全柴动力股份有限公司董事会 二〇二五年八月 中财网
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