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中国铝业(601600):中国铝业关于拟参股设立合资公司暨关联交易
| 时间：2025年08月28日 00:55:41 中财网 |
中国铝业股份有限公司
关于拟参股设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）拟与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”）、中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本”）共同出资设立合资公司，其中，公司拟以货币资金及实物资产出资人民币3亿元，持有合资公司20%的股权。
2.由于中铝集团为公司的控股股东，云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本均为中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第四次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币20.35亿元。本次关联交易金额为人民币3亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟与中铝集团、云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本共同出资设立合资公司，进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸平台。合资公司注册资本为人民币15亿元，各方出资金额及持股比例如下：
| 出资方 | 出资金额 （人民币亿元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 中铝集团 | 3.75 | 货币资金 | 25% |
| 中国铝业 | 3 | 货币资金、实物资产 | 20% |
| 云南铜业 | 3 | 货币资金 | 20% |
| 驰宏锌锗 | 3 | 货币资金、附属企业股权 | 20% |
| 中铝资本 | 2.25 | 货币资金 | 15% |
（二）本次交易的目的和原因
合资公司是中铝集团打造的稀有金属产业链延伸平台，其发展方向是向稀有金属下游产业延伸，打造稀有先进材料终端化、产品化和高端化，公司参股合资公司，可以借助中铝集团的资源整合能力，在稀有金属功能材料领域拓展全球领先优势；同时，公司与合资公司业务关联性较强，公司参股合资公司有助于开展业务合作、实现资源共享，发挥产业协同作用，并可分散公司单独向下游产业延伸发展的风险。
（三）本次交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年8月27日经公司第九届董事会第四次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（四）历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外（该等持续关联交易已经公司股东会批准），公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币20.35亿元。本次关联交易金额为人民币3亿元，与前述交易金额累计后约人民币23.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中铝集团为公司的控股股东，云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本均为中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.中铝集团
公司名称：中国铝业集团有限公司
社会统一信用代码：911100007109279199
注册资本：人民币259亿元
法定代表人：段向东
注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。
主要财务指标：截至2024年12月31日，中铝集团经审计资产总额为人民币6,104.16亿元，负债总额人民币3,788.11亿元，净资产人民币2,316.05亿元。2024年实现营业收入人民币4,807.16亿元，净利润人民币267.03亿元。
截至2025年3月31日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,223.25亿元，负债总额人民币3,850.85亿元，净资产人民币2,372.41亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币1,064.29亿元，净利润人民币55.65亿元。
中铝集团为国务院国有资产监督管理委员会设立的有限责任公司（国有独资）。
中铝集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2.云南铜业
公司名称：云南铜业股份有限公司
社会统一信用代码：91530000709705745A
注册资本：人民币200,362.8310万元
法定代表人：孔德颂
注册地址：云南省昆明市安宁市青龙街道办事处
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。
主要财务指标：截至2024年12月31日，云南铜业经审计资产总额为人民币435.57亿元，负债总额人民币251.13亿元，净资产人民币184.43亿元。2024年实现营业收入人民币1,780.12亿元，净利润人民币19.17亿元。
截至2025年3月31日，云南铜业未经审计资产总额为人民币492.56亿元，负债总额人民币307.31亿元，净资产人民币185.25亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币377.54亿元，净利润人民币7.35亿元。
云南铜业为中铝集团的附属公司，其A股股票在深圳证券交易所上市（股票代码：000878）。云南铜业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3.驰宏锌锗
公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
社会统一信用代码：91530000713464526C
注册资本：人民币509,129.1568万元
法定代表人：杨美彦
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。
主要财务指标：截至2024年12月31日，驰宏锌锗经审计资产总额为人民币263.68亿元，负债总额人民币75.85亿元，净资产人民币187.83亿元。2024年实现营业收入人民币188.03亿元，净利润人民币12.77亿元。
截至2025年3月31日，驰宏锌锗未经审计资产总额为人民币265.73亿元，负债总额人民币73.63亿元，净资产人民币192.10亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币51.44亿元，净利润人民币4.92亿元。
驰宏锌锗为中铝集团的附属公司，其A股股票在上海证券交易所上市（股票代码：600497）。驰宏锌锗资信状况良好，未被列为失信被执行人。
4.中铝资本
公司名称：中铝资本控股有限公司
社会统一信用代码：9111010833971976XR
注册资本：人民币412,536.3227万元
法定代表人：吕哲龙
注册地址：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座1层、7层2区、8层2区、10层经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。
主要财务指标：截至2024年12月31日，中铝资本经审计资产总额为人民币151.42亿元，负债总额人民币94.18亿元，净资产人民币57.25亿元。2024年实现营业收入人民币7.09亿元，净利润人民币1.29亿元。
截至2025年3月31日，中铝资本未经审计资产总额为人民币131.82亿元，负债总额人民币74.01亿元，净资产人民币57.80亿元。2025年1-3月实现营业收入人民币1.41亿元，净利润人民币0.56亿元。
中铝资本为中铝集团的附属公司。中铝资本资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
合资公司名称及注册地址目前尚未确定，将以合资公司设立时在公司登记机关登记的名称和地址为准。
合资公司组织形式：有限责任公司。
合资公司注册资本：人民币15亿元。
合资公司股权结构：中铝集团、中国铝业、云南铜业、驰宏锌锗、中铝资本分别持有合资公司25%、20%、20%、20%和15%的股权。
合资公司主营业务：拟定为关键稀有金属高纯化、化合物化、终端产品化研制、生产和销售；关键稀有金属物料的综合回收利用；高纯铝和高纯铜制品的研发、生产和销售；新型轻质结构材料的研制、生产和销售；稀有金属初级产品代销业务等（暂定，以公司登记机关核准的经营范围为准）。
治理结构：合资公司设董事会，由7名董事组成，其中：中铝集团提名3人，中国铝业、云南铜业、驰宏锌锗及中铝资本各提名1人，董事长由中铝集团提名的董事担任；合资公司经理层设总经理1名，副总经理2名，副总经理兼财务总监1名。
四、关联交易协议
截至本公告披露日，各相关方尚未就本次设立合资公司事项正式签署出资协议。
待协议正式签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次交易对公司的影响
本次交易符合公司战略发展规划，通过参股合资公司，有利于实现公司与合资公司的业务合作、资源共享，发挥产业协同作用；同时，也有利于公司借助中铝集团的资源整合能力，在稀有金属功能材料领域拓展领先优势。
六、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年8月25日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司拟参股设立合资公司的议案》，公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于公司向下游业务领域延伸发展，开发新的利润增长点，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行有关资产收购、出售、共同投资等关联交易累计金额约为人民币20.35亿元，分别为：（一）2024年10月15日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议批准的关于公司附属公司中铝山东有限公司拟向中铝山东工程技术有限公司增资的事项，增资金额为人民币2亿元。
（二）2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。
（三）2024年11月19日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准的关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的事项，交易对价约人民币1.75亿元。
（四）2025年2月28日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准的关于公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司与中铜西藏矿业有限公司、西藏开发投资集团有限公司共同设立合资公司的事项，中铝宁夏能源集团有限公司出资约人民币11.39亿元。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，过去十二个月累计未达到披露标准（即公司最近一期经审计净资产的0.5%）的小额关联交易共约人民币0.21亿元。
截至本公告日，上述各项交易均正常开展，且未发生违反或终止协议的情况。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年8月27日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第一次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要
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