三星新材(603578):提名委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助公司董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条提名委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条公司董事会办公室为提名委员会的秘书机构，负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。 第五条提名委员会应当保证公司有关提名的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章提名委员会的产生与组成 第六条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 第七条提名委员会设主任委员（召集人）1名，主任委员（召集人）由提名委员会中的独立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会工作。 第八条提名委员会委员及其主任委员（召集人）由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第九条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。 独立董事辞职导致提名委员会中独立董事委员所占的比例不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 经公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提议并经董事会决议，可对提名委员会委员在任期内进行调整。 第十条提名委员会委员连续二次未能出席委员会会议且未委托其他委员代为出席的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章提名委员会的职责权限 第十一条提名委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定、董事会授权的其他事项。 第十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章提名委员会的工作程序 第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订公司董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，审查公司董事、高级管理人员当选条件、任职资格等，形成决议后提交董事会审批，并遵照实施。 第十四条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为公司董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章提名委员会的议事规则 第十五条提名委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。召集人不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。 第十六条提名委员会根据工作需要不定期召开会议，并应于会议召开前三日，公司董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到全体委员。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。 第十七条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会会议：（一）主任委员（召集人）提议； （二）二名以上委员提议。 第十八条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。 第二十条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十一条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。 委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议和行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决方式。 第二十三条提名委员会会议应当制作会议记录，委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档由公司董事会办公室专人保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。 第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条提名委员会会议必要时可邀请公司非委员董事及高级管理人员列席会议，出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条本工作细则经公司董事会批准后生效。 第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 浙江三星新材股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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