三星新材(603578):薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为完善浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的秘书机构，负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。 第五条薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第六条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由薪酬与考核委员会中的独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会的委员及其主任委员（召集人）由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第七条规定补足委员人数。 独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事委员所占的比例不符合相关法律、法规及《公司章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 经公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提议并经董事会决议，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。 第九条薪酬与考核委员会委员连续二次未能出席委员会会议且未委托其他委员代为出席的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 薪酬与考核委员会的职责权限 第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限为： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定、董事会授权的其他事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章薪酬与考核委员会的工作程序 第十二条公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，协调相关部门提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）提供公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供按公司董事及高级管理人员薪酬规划和分配方式的有关测算依据；（五）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）在公司领取薪酬的董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会及/或股东会审批。 第五章 薪酬与考核委员会的议事规则 第十四条薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。 召集人不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。 第十六条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议： （一）主任委员（召集人）提议； （二）二名以上委员提议。 第十七条在会议召开三日前，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到全体委员。会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十八条薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第十九条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开三日前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。 第二十条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议和行使表决权。 授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决方式。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档由公司董事会办公室专人保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司非委员董事及高级管理人员列席会议，出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。 第六章 附则 第二十五条本工作细则经公司董事会批准后生效。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 浙江三星新材股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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