三星新材(603578):审计委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全上市公司内部监督机制，进一步强化董事会决策功能，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条审计委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，为董事会提供决策依据。 第三条审计委员会依据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则以及《公司章程》和本工作细则的规定行使职权。 第四条公司董事会办公室为审计委员会的秘书机构，负责审计委员会的工作联络和会议组织等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事委员2名，且至少有1名独立董事委员为会计专业人士。 第六条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由审计委员会中会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会工作。 第七条审计委员会委员及其主任委员（召集人）由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会举产生。 第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 经公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提议并经董事会决议，可对审计委员会委员在任期内进行调整。 第九条审计委员会委员连续二次未能出席会议且未委托其他委员代为出席的，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章 审计委员会的职责权限 第十条审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通、协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权； （七）审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计； （八）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的主要职责包括： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条公司内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会指导内部审计工作的主要职责包括： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的主要职责包括：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的主要职责包括： （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十八条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十九条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。 第二十条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第二十一条公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四章审计委员会的工作程序 第二十二条公司董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，公司财务部、内部审计机构等相关部门应当予以配合，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于： （一）公司相关财务会计报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）内外部审计机构的工作计划； （四）公司对外披露的财务信息情况； （五）聘任或解聘会计师事务所的资料 （六）公司重大关联交易审计报告（如有）； （七）其他相关资料。 第二十三条审计委员会召开会议，对相关事项进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括但不限于： （一）外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施； （三）公司财务报告是否全面、真实、准确，对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规的规定； （四）聘任或者解聘公司财务负责人、对审计部包括其负责人的工作评价；（五）公司董事会授权的其他相关事宜。 第五章 审计委员会的议事规则 第二十四条审计委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。主任委员（召集人）不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 第二十五条审计委员会会议分定期会议和临时会议。审计委员会定期会议每季度至少召开一次。 第二十六条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会议： （一）主任委员（召集人）提议； （二）二名以上委员提议。 第二十七条在会议召开前3日，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到全体委员，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话等方式进行。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第二十八条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十九条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前3日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。 第三十条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第三十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见。 委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议和行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。 第三十三条审计委员会可根据工作需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十五条审计委员会会议应当制作会议记录，委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档由公司董事会办公室专人保存。在公司存续期间，保存期不少于十年。 第三十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十七条审计委员会可邀请公司非委员董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息，出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十八条本工作细则经公司董事会批准后生效。 第三十九条本工作细则由公司董事会负责解释。 第四十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 浙江三星新材股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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