利群股份(601366):利群商业集团股份有限公司重大事项内部报告制度（2025年8月）
重大事项内部报告制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了加强利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告管理，便于公司内部重大事项的快速传递、归集，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和规范性文件以及《利群商业集团股份有限公司章程》《利群商业集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司具体情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称重大事项内部报告是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人员应在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和公司证券部报告，说明相关事项的起因、目前的状态和可能的影响。 第三条 本制度所称的报告义务人主要包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人及本制度规定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人，下属各子公司的董事、高级管理人员等主要负责人员或指定联络人； （四）公司及下属公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （五）公司其他由于其所任职务或参与公司重大事项筹划、论证、决策等环节可能获取公司有关重大信息的人员。 第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司。本制度对全体董事、董事会秘书及其他高级管理人员和公司各部门及相关人员均具有约束力。 第五条 证券部是公司信息披露事务的管理部门，董事会秘书负责组织、管理和协调公司信息披露事务。董事会秘书需了解重大事件及其进展情况时，各相关部门、各子公司、参股公司及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事会秘书根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公司治理、信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第二章 重大事项的范围和标准 第一节 重要会议 第六条 重要会议事项包括但不限于下列事项：公司及各下属子公司、分公司拟提交董事会、股东会或其他专项会议审议的涉及本制度所述重大事项的事项以及就该等重大事项作出的决议。 第七条 重要会议事项，应在知悉或应当知悉该事项需要履行公司董事会、股东会等审批程序或进行信息披露时，以及董事会就该事项形成决议时，履行报告义务。 第二节 重大交易 第八条 重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第九条 重大交易事项（对外提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及对外担保、提供财务资助事项的，不论数额大小，均需要在担保合同、财务资助合同签署前、履行审批程序或提供担保、财务资助事实发生前及时进行报告。如发现被担保人于债务到期日后未履行还款义务、经营状况严重恶化或者出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的其他重大事项的，也应及时报告。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用上述报告标准。 第三节 重大日常交易 第十条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及上述日常交易事项的，则适用本章第二节规定。 第十一条 日常交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告： （一）涉及本制度第十条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本制度第十条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 第四节 重大关联交易 第十二条 关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十三条 关联交易事项（提供担保除外）金额达到下列标准之一的，应及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （三）年度日常关联交易总金额预计结果已经股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。 第十四条 涉及到公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保人于债务到期日后未履行还款义务、经营状况严重恶化或者出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的其他重大事项的，也应及时报告。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。 第五节 重大风险事项 第十五条 重大风险事项，包括但不限于： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售或者报废超过该资产的30%； （七）公司计提大额资产减值准备； （八）公司出现股东权益为负值； （九）公司主要银行账户被冻结； （十）主要或者全部业务陷入停顿； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十四）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）发生不当履行社会责任的重大事故或负面影响事件； （十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十六条 出现重大风险事项的，公司相关部门及子公司、分公司的负责人等报告义务人应当第一时间向董事会秘书和证券部报告。 第六节 重大变更事项 第十七条 重大变更事项，包括但不限于： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计，会计差错更正； （四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策（包含中国境内和境外）可能对公司经营产生重大影响； （六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （八）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十八条 出现重大变更事项的，公司相关部门及子公司、分公司的负责人等报告义务人应当第一时间向董事会秘书和证券部报告。 第七节 其他重大事项 第十九条 其他需报告的重大事项，包括但不限于： （一）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （二）获得大额政府补助等对当期损益产生重大影响的额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （三）公司董事、高级管理人员、股东拟自愿承诺或出现违反所作出的承诺； （四）公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形； （五）公司重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （六）公司董事、高级管理人员、股东增减持公司股份前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的； （七）公司出现应当披露年度、半年度业绩预告的情形； （八）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； （九）公司控股股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生重整、和解、清算等破产事项； （十）公司分配股利，开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十一）公司在用的核心商标、重要专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或发生其他重大不利变化； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第二十条 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。 第二十一条 满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告： （一）涉案金额超过1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （二）涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第一款第（一）项所述标准的，适用第一款规定。 第八节 重大事项的后续进展 第二十二条 重大事项披露后，后续需要报告的进展情况包括： （一）公司就相关重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的； （二）相关重大事项获得有关部门批准或者被否决的； （三）相关重大事项出现逾期付款情形的； （四）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，其后续的交付或者过户情况，特别是出现超过约定期限3 个月仍未完成交付或过户的； （五）相关重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的。 第二十三条 董事、高级管理人员以及各部门、下属公司负责人等报告义务人对于无法判断其重要性的事项须及时向董事会秘书和证券部咨询确认。子公司如涉及上述情形中需要披露的，需参照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行报告。 第三章 重大事项内部报告程序 第二十四条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时向公司证券部、董事会秘书报告： （一）董事会、监事会、股东会等就该事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加生效条件或期限）时； （三）董事或者高级管理人员、各部门及各子公司负责人等报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 第二十五条 考虑到公司可能需进行信息披露，本制度所称“及时”“第一时间”报告是指在相关事项的发生日、起算日或触及规则要求的信息披露时点的当日报告，最晚不应次一自然日的12:00，发生时点距离报告时点原则上不应超过24小时。 根据紧急程度，报告义务人可在提交报告及递送文件资料前，以电话、电子邮件、微信等便捷方式先行告知董事会秘书和证券部，之后正式报告。 第二十六条 公司证券部负责管理公司重大事项信息的归集、整理和记录，公司董事会秘书为主要责任人。 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，报告义务人应在知悉后的第一时间通过提交书面报告、发送电子邮件、面谈、电话、OA 系统报送等方式向证券部或董事会秘书报告，并优先以书面形式报告，同时应及时将与所报告信息有关的文件资料送交证券部。 报告义务人对报告信息和提交材料的真实性、准确性、完整性负责，不得存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。 第二十七条 报告义务人报告的内容包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响； （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项的审批意见； （六）其他与重大事项相关的材料。 第二十八条 各部门负责人、子公司负责人等报告义务人应当指定重大事项报告联络人，负责本部门、本单位重大事项的收集、整理、沟通联络等工作，并向证券部报备。联络人负责收集、整理、准备本部门、本单位与拟报告信息相关的文件资料，经第一责任人（即本部门、本单位的负责人）审阅批准后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达公司董事会秘书和证券部。 如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向公司董事会秘书和证券部报告。 第二十九条 报告义务人及其他知情人在重大事项尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该事项的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第三十条 公司的宣传资料、网站、公众号等信息平台拟发布有关信息时，应在发布信息前，核查拟发布的信息是否属于重大信息。必要时，应与董事会秘书和证券部沟通，判断该等信息是否能够披露、是否需要进行信息披露，防止通过非正式渠道泄漏未公开的重大信息。对于需要作信息披露的重大信息，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体进行信息披露前，不得通过公司内部宣传渠道、网站、公众号等信息平台发布该等重大信息。 第三十一条 证券部如收到重大事项报告的通知的，应及时向董事会秘书进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于10年。董事会秘书知悉相关情况之后需判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会及其专门委员会等报告，是否安排证券部准备相应的信息披露、决策文件等材料。 第四章 责任追究制度 第三十二条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到中国证监会和上海证券交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。 第三十三条 未按本制度规定履行信息报告义务的情形，包括但不限于： （一）不向董事长、董事会秘书或证券部报告信息或提供相关文件、资料； （二）不按规定报送或未及时报送重大事项和提供相关文件资料； （三）因故意或重大过失致使报送的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）拒绝答复董事长、董事会秘书或证券部对重大事项相关问题的调查、问询； （五）其他不适当履行信息报送义务的情形。 第三十四条 报告义务人由于瞒报、漏报、误报或未按本制度的规定履行信息报送义务导致公司信息披露违规或遭受其他损失的，公司可根据损失或影响程度采取处罚措施。 第三十五条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第五章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件以及修订后的公司有关规定执行。 第三十七条 本制度自公司董事会制定和修改，经董事会通过之日起实施。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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