利群股份(601366):利群商业集团股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员离职管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了加强对利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。 第二章 离职的生效条件 第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；但董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任的，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。 第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事（本条所称“董事”包括独立董事及非独立董事）的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职责。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告之日辞职生效。 第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第七条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。 第八条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 第三章 离职后的责任与义务 第九条 离职董事、高级管理人员应于正式离职30日内或公司通知的其他期限内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。 对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。 第十条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。 第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任期结束后半年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，持续期间不少于1年。 第十二条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。 第十三条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，损害公司及股东利益。 第十五条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定： （一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份； （二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 （三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四章 责任追究机制 第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核。 第五章 附则 第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订。 第二十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 中财网
 |