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太阳能(000591):华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
| 时间：2025年08月28日 01:32:35 中财网 |
关于中节能太阳能股份有限公司使用向不特定对象发行可
转换公司债券的部分闲置募集资金临时补充流动资金的核
查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对太阳能使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕33号），太阳能向不特定对象发行 2,950万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额人民币 295,000.00万元。在扣除各项发行费用（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币 294,705.92万元，上述募集资金已于 2025年 4月 3日划入公司募集资金专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了《中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（致同验字（2025）第 110C000081号）。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据相关规定，公司及保荐人分别与招商银行股份有限公司北京分行、国家开发银行、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京玲珑路支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、保荐人及招商银行股份有限公司北京分行分别与实施募投项目的子公司中节能太阳能科技有限公司、中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司、中节能太阳能科技吉木萨尔有限公司、扬州江都中节能太阳能发电有限公司、中节能太阳能关岭科技有限公司、中节能册亨太阳能科技有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司于 2025年 4月 9日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-37）。
截至 2025年 6月 30日，尚未使用的可转换公司债券募集资金余额为65,757.43万元，用于现金管理的闲置募集资金 60,000.00万元（其中，购买的 51
亿元产品于 2025年 7月 28日到期，1亿元产品于 2025年 8月 27日到期）。
（二）募集资金使用情况
截至 2025年 6月 30日，公司对募集资金项目累计投入 229,162.42万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金计 划投资金额 | 已投入募集 资金金额 | 使用 比例 |
| 1 | 察布查尔县 25万千瓦/100万千 瓦时全钒液流电池储能+100万 千瓦市场化并网光伏发电项目- 一期 300MW项目 | 170,832.72 | 103,000.00 | 103,000.00 | 100.00% |
| 2 | 中节能太阳能吉木萨尔县 15万 千瓦“光伏+储能”一体化清洁 能源示范项目 | 87,566.11 | 38,000.00 | 38,000.00 | 100.00% |
| 3 | 中节能扬州真武 150MW渔光 互补光伏发电项目 | 67,482.41 | 54,000.00 | 15,023.98 | 27.82% |
1
5亿元产品已于 2025年 7月 28日到期，公司使用前述款项再次购买现金管理产品，新购买的现金管理
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金计 划投资金额 | 已投入募集 资金金额 | 使用 比例 |
| 4 | 中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目 | 44,336.74 | 35,000.00 | 26,090.21 | 74.54% |
| 5 | 中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目 | 43,256.30 | 32,000.00 | 24,785.35 | 77.45% |
| 6 | 中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目 | 43,153.57 | 33,000.00 | 22,262.88 | 67.46% |
| 合计 | 456,627.85 | 295,000.00 | 229,162.42 | 77.68% |
为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司使用闲置募集资金不超过 5亿元（含）临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月，在募集资金建设有需求的情况可提前归还，同时在到期前将及时、足额将该部分募集资金归还至募集资金专用账户。
公司不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不进行如长期股权投资、购买银行理财等财务性投资。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，通过募集资金专项账户使用前述闲置募集资金，不变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金合理性及必要性
截至目前，公司部分募投项目的建设进展因土地交付等原因存在一定延迟，另一方面，公司募投项目中部分合同尾款及质保金尚未达到约定的支付条件，公司尚余部分募集资金未支付，且上述款项的支付时间周期较长。同时随着公司规模扩大及对外投资增加，公司对流动资金的需求持续增加。为了满足日常经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，避免募集资金长期闲置，实现公司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。按照公司目前财务状况及资金成本，使用闲置募集资金 5亿元临时补充流动资金，预计可节约财务费用约 1,200万元，在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，陆续使用，并有效降低公司短期偿债风险。
在闲置募集资金临时补充流动资金期间，若相关募投项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。
五、拟开立募集资金临时补充流动资金专项账户并授权签订《募集资金三方监管协议》的情况
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法规规定，公司拟在招商银行股份有限公司开立募集资金临时补充流动资金专项账户，授权董事长负责与保荐人及银行签署《募集资金三方监管协议》，并授权董事长全权办理与本次募集资金临时补充流动资金专项账户的其他相关事宜。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2025年 8月 26日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过 5亿元（含）闲置的 2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，期限自公司董事会审议通过之日起12个月，并在招商银行开立募集资金临时补充流动资金专项账户。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2025年 8月 26日，公司第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过 12个月，自董事会审议通过之日起计算，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司在确保募集资金投资项目建设进度和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：太阳能本次使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。太阳能本次使用不超过 5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，使用期限未超过 12个月，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及财务性投资，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。
综上，保荐人对太阳能本次使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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