招商南油(601975):招商南油2025年第二次临时股东会会议资料
招商局南京油运股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料 2025年9月9日 招商局南京油运股份有限公司 2025年第二次临时股东会议程 时间：2025年9月9日上午9:30 地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室 主持人：丁磊董事长 会议议程 一、审议议题 1.关于修订公司相关治理制度的议案 2.关于新建两艘11.5万吨级LR2油轮的议案 3.关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 二、股东发言及股东提问。 三、与会股东和股东代表对议案投票表决。 四、大会休会（统计现场投票表决结果）。 五、宣布现场表决结果。 议案一：关于修订公司相关治理制度的议案 各位股东： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中 华人民共和国公司法（2023年修订）》《公司章程（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《招商南油独立董事工作制度》《招商南油关联交易决策制度》《招商南油募集资金管理办法》和《招商南油累积投票制实施细则》进行修订。 公司已于 2025 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露上述四个制度文件。 请予审议。 招商局南京油运股份有限公司 董事会 2025年9月9日 议案二：关于新建两艘11.5万吨级LR2油轮的议案 各位股东： 为优化公司船队运力结构，改善船队运营能力，公司拟投资新建两 艘11.5万吨级LR2油轮。具体内容如下： 一、项目投资的主要内容 （一）项目基本情况：拟投资不超过 109,000 万元（含税），新建 两艘11.5万吨级LR2油轮。 （二）建造船厂：大连船舶重工集团有限公司（非关联方） （三）项目船型：本项目为新型节能型LR2船型，满足国际海事组 织 Tier III 排放和 IMO 能效设计指数（EEDI）第三阶段等要求，并采用甲醇双燃料预留设计。 （四）资金来源：自有资金和银行融资。 （五）交付时间： 2028年下半年 （六）经营模式：外贸成品油运输方面，主要从事全球跨区域干线 成品油运输，包括远东、东南亚、澳洲、中东波斯湾、红海、东非、欧洲等板块之间的运输；内贸原油运输方面，主要为国内沿海及海洋油运输。 （七）预计效益：全投资情况下，预计每艘LR2船的净利润约2,491 万元/年，内部收益率为6.90%，投资回收期为13.89年。 二、项目投资对上市公司影响 本项目实施后，将实现公司船型组合的优化和突破，拓展跨区域的 成品油大船市场，支持全球化运营；同时兼营内贸原油运输市场，适应国内码头大型化趋势，巩固公司内外贸兼营优势，提升穿越周期能力。 三、项目投资的风险分析 （一）市场风险。航运业是周期性行业，面临着市场运价波动及货 源短缺的风险。 （二）运营风险。船舶营运成本主要包括造价、燃料、润料、物料、船舶修费等，其中燃、润料价格由市场决定，受市场变动影响加大，可能会对船舶经营效益产生影响。 （三）环保政策风险。由于全球对环境保护的力度趋于增强，可能 增加船舶设备和保险的投入，对船舶经营业务和效益产生一定的影响。 四、公司累计投资情况 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的相关规定，公司在一年内购买重大资产的金额超过公司资产总额百分之三十，需提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：
请予审议。 招商局南京油运股份有限公司 董事会 2025年9月9日 议案三：关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 各位股东： 为增强投资者回报、提升投资者信心，公司拟用自有资金，以集中 竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。为此，公司根据中国证监会《上市公司股份回购规则（2025年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》的相关规定，拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。具体方案如下： 一、公司本次回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判 断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。 二、拟回购股份的种类 本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。 三、拟回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 四、回购期限、起止日期 自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过 10 个交易 日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 如果触及以下条件，则回购期提前届满： 1.在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方 案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2.如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议 终止本次回购方案之日起提前届满。 公司不在下列期间内回购公司股份： 1.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或者在决策过程中至依法披露之日； 2.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。 本次回购资金总额不低于人民币25,000万元，不超过人民币 40,000万元。 按回购金额下限人民币 25,000 万元和回购股份价格上限 4.32 元/ 股进行测算，预计可回购股份数量约为 5,787.03 万股，约占目前公司总股本的1.21%；按回购金额上限人民币40,000万元和回购股份价格上限 4.32 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 9,259.25 万股，约占目前公司总股本的1.93%。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利 等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。 六、本次回购的价格 本次回购股份的价格不超过人民币4.32元/股（含4.32元/股）， 该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 七、回购的资金来源 资金来源为公司自有资金。 八、提请股东会对董事会办理本次回购事宜的授权事项 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司 董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具 体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购 方案； 3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执 行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资 料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 6.在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容； 8.本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日。 以上内容，请予审议。 招商局南京油运股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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