|
[收购]科华控股(603161):北京德恒律师事务所关于卢红萍、涂瀚收购科华控股股份有限公司免于发出要约的法律意见书
| 时间：2025年08月28日 01:43:21 中财网 |
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
免于发出要约的法律意见书
目录
释 义............................................................................................................................................................3
正 文............................................................................................................................................................7
一、收购人的主体资格................................................................................................................................7
二、收购人免于发出要约的法律依据........................................................................................................7
三、本次收购的法定授权和批准程序........................................................................................................8
四、本次收购是否存在法律障碍.................................................................................................................9
五、本次收购的信息披露............................................................................................................................9
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为................................................................................9
七、结论意见..............................................................................................................................................10
免于发出要约的法律意见书
免于发出要约的法律意见书
| 科华控股、上市公司 、公司、目标公司 | 指 | 科华控股股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 卢红萍、涂瀚 |
| 转让方 | 指 | 陈洪民、陈小科、科华投资、上海晶优 |
| 陈洪民 | 指 | 科华控股现实际控制人 |
| 科华投资 | 指 | 江苏科华投资管理有限公司，系陈洪民100%持股的 公司 |
| 陈洪民及其一致行动 人 | 指 | 陈洪民、陈小科、科华投资 |
| 上海晶优 | 指 | 上海晶优新能源有限公司 |
| 《股份转让协议一》 | 指 | 2025年8月22日，收购人与上海晶优签署的《卢红萍 、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股股 份有限公司之股份转让协议》，协议约定收购人收 购上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本 次发行前上市公司股份总数的9.18%） |
| 《股份转让协议二》 | 指 | 2025年8月22日，涂瀚与陈洪民、陈小科及科华投资 签署的《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管 理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让 协议》，协议约定涂瀚受让陈洪民及其一致行动人 持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上 市公司股份总数的7.00%），并约定卢红萍计划于 2026年3月31日完成受让陈洪民、陈小科及科华投资 持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市 公司股份总数的5.02%） |
| 第二期协议转让 | 指 | 涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二 》约定卢红萍计划于2026年3月31日完成受让陈洪民 、陈小科及科华投资持有的上市公司9,766,073股股份 的行为或事项 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《股份转让协议一》《股份转让协议二》合称 |
| 《附生效条件的股份 认购协议》 | 指 | 2025年8月22日，收购人与上市公司签署的《科华控 股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股份 认购协议》 |
| 本次发行 | 指 | 收购人拟认购科华控股向特定对象发行的股份合计 不超过30,000,000股股份（其中卢红萍认购 |
免于发出要约的法律意见书
| 21,000,000股、涂瀚认购9,000,000股，具体以上海 证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股份数 量为准）的行为或事项 | ||
| 本次收购 | 指 | 《股份转让协议》约定的股份转让事项及《附生效 条件的股份认购协议》约定的本次发行事项 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《科华控股股份有限公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本所、德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于卢红萍、涂瀚收购科华 控股股份有限公司免于发出要约的法律意见书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国/境内/中国境内/ 国内 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区） |
| 境外/中国境外 | 指 | 中国大陆以外的国家及地区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒律师事务所
关于卢红萍、涂瀚收购科华控股股份有限公司
免于发出要约的法律意见书
德恒01F20251214-01号
致：卢红萍、涂瀚
本所根据与卢红萍、涂瀚签订的《收购上市公司项目专项法律咨询服务合同》，接受卢红萍、涂瀚的委托，担任本次收购事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收购相关的行为以及本次收购申请的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发免于发出要约的法律意见书
估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
5．本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本所同意收购人部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见仅供收购人为本次收购申请之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
免于发出要约的法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
收购人：卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201121969******** ****
，住所江苏省昆山市 。
收购人：涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
4201041990********，住所江苏省昆山市****。
（二）收购人之间的一致行动关系
卢红萍女士与涂瀚先生为母子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，卢红萍女士与涂瀚先生构成一致行动关系。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人为具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
免于发出要约的法律意见书
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：.......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。
卢红萍在本次收购前通过拍卖方式取得上市公司6,723,360股股票（占本次发行前上市公司股份总数的3.4584%，尚需办理过户手续）；卢红萍及涂瀚拟通过协议转让方式受让转让方持有的上市公司41,220,752股股票（占本次发行前上市公司股份总数的21.20%），并拟认购上市公司向其发行的A股股票30,000,000股（实际认购股票数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。本次收购完成后，按照拟发行股份数量上限计算，收购人持有上市公司股份数量增加至77,944,112股（占上市公司发行后股份总数的34.73%）。
收购人针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。自本次向特定对象发行结束之日起，承诺人基于本次向特定对象发行所取得股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。”
上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东会审议。
在上市公司股东会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约条件。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定授权和批准程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批程序如下：
1．本次收购已经履行的审批程序
免于发出要约的法律意见书
2025年8月22日，上市公司召开上市公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的事项。
2.本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行如下程序：
（1）协议转让股份尚需通过上交所的合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续；
（2）交易各方就第二期协议转让另行签署股份转让协议；
（3）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东会审议通过；
（4）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过；
（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和批准程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
就本次收购，收购人已经编制《收购报告书》及《收购报告书摘要》，将通过上市公司予以披露。
综上，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
免于发出要约的法律意见书
根据《收购报告书》并经本所律师核查，卢红萍于2025年8月5日通过参与司法拍卖方式竞得上市公司的股票6,723,360股（占上市公司总股本的3.4584%），已取得广东省东莞市中级人民法院出具的执行裁定书（2024）粤19执710号之二，尚需办理过户手续。
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
七、结论意见
（一）截至本法律意见出具之日，收购人具有法律、行政法规、规章和规范性文件规定的为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定收购人可以免于发出要约的情形。
（三）截至本法律意见出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的授权和批准，在完成本法律意见“三、本次收购的法定授权和批准程序”所述法定授权和批准程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
（四）收购人按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（五）在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
中财网