华域汽车(600741):华域汽车关于全资子公司收购联创汽车电子有限公司部分股权暨关联交易
华域汽车系统股份有限公司 关于全资子公司收购联创汽车电子有限公司 部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易简要内容：华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）全资子公司上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“上海汇众”），拟以不高于15,478.3804万元人民币的价格收购联创汽车电子有限公司（以下简称“联创电子”）部分股东合计持有的5.2957%股权。本次交易完成后，上海汇众将持有联创电子5.2957%的股权。 ? 本次交易完成后，涉及公司与关联人共同投资，故构成关联 交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易属于董事会审批权限，未达到股东会审议标准。 ? 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同 交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净 资产的0.5%。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司紧跟行业“智能化”发展趋势，围绕中长期战略发展目标， 加速“智能底盘”业务矩阵打造和前瞻布局。公司全资子公司上海汇众结合“智能底盘”规划及业务拓展需要，经与联创电子股东协商，拟以不高于15,478.3804万元人民币收购上海国资国企综改试验私募 基金合伙企业（有限合伙）、上海芯钛信息科技有限公司、苏州国芯科技股份有限公司、重庆平伟实业股份有限公司、江苏鸣泉科技有限公司、北京地平线机器人技术研发有限公司等六家股东方合计持有的联创电子5.2957%股权。 鉴于联创电子是公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（简称 “上汽集团”）通过其全资控股子公司上海汽车集团投资管理有限公司（简称“上汽投资”）和上海汽车集团股权投资有限公司（简称“上汽股权”）间接控制的企业（上汽投资和上汽股权合计持有联创电子75.3728%股权），本次上海汇众收购联创电子部分股东合计持有的 5.2957%股权交易完成后，将涉及公司与关联人上汽投资、上汽股权 共同投资，故构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不会对公司合并报表范围产生影响。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第二次会议，审议 通过了《关于全资子公司上海汇众汽车制造有限公司收购联创汽车电子有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决（王晓秋先生、贾健旭先生、华恩 德先生等三位关联董事履行回避义务）。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定， 本次交易无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 （四）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相 同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计 净资产的0.5%。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙），成立 于2022年6月，注册资本为500,000万元，主要业务为以私募基金 从事股权投资、投资管理、资产管理等。 2、上海芯钛信息科技有限公司，成立于2017年7月，注册资本 为3,964万元，主要业务为信息、计算机、通讯、电子、集成电路科 技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口。 3、苏州国芯科技股份有限公司，成立于2001年6月，注册资本 为33,600万元，主要业务为微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务等。 4、重庆平伟实业股份有限公司，成立于2007年2月，注册资本 为18,848万元，主要业务为通信设备制造；通讯设备销售；网络设 备制造；网络设备销售；电气信号设备装置制造；软件开发；软件销售；数字视频监控系统销售；大数据服务等。 5、江苏鸣泉科技有限公司，成立于2016年4月，注册资本为 10,000万元，主要业务为农副产品深加工的技术研发及技术服务、企业管理咨询、财务咨询等。 6、北京地平线机器人技术研发有限公司，成立于2015年7月， 注册资本为800,000万元，主要业务为工程和技术研究与试验发展、 产品设计、软件开发；基础软件服务、应用软件服务、会议服务等。 （三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系的说明 截至本公告披露日，除本次交易事项之外，公司与上述六家企业 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）交易对方的资信状况 经查询，上述六家企业均不属于失信被执行人企业。 三、交易买方情况介绍 上海汇众汽车制造有限公司是公司的全资子公司，成立于1996 年11月，注册资本为148,859.5994万元，主要业务为开发、生产和销售汽车底盘等零部件，主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、奇瑞汽车等整车企业。2024年，经审计合并报表口径，上海汇众实现营业收入为1,558,184万元；2024年末，总资产为1,679,121万元，净资产为452,357万元。2025年1-6月，按合并报表口径（未经审计），上海汇众营业收入为861,387万元，2025年6月末，总资产为1,542,928万元，净资产为414,722万元。 四、本次交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 联创汽车电子有限公司，注册资本42,229.9821万元，为公司控股 股东上汽集团通过其全资控股子公司“上汽投资”和“上汽股权”间接本次交易标的为联创汽车电子有限公司部分股东合计持有的 5.2957%股权。 （二）交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）相关资产的运营情况 联创电子主要产品为汽车智能转向控制系统、智能制动控制系统、 智能悬架控制系统、中央运动协同控制器及智驾网联产品等，主要客户为上汽通用五菱、智己汽车、比亚迪、赛力斯汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽大众、上汽大通等。 （四）交易标的具体信息 1、基本信息
本次交易前股权结构：
交易标的联创汽车电子有限公司非失信被执行人。 4、交易标的主要财务信息
（一）定价情况及依据 交易方聘请具有专业资质的独立第三方评估机构—上海集联资 产评估有限公司（以下简称“集联评估”），以2025年1月31日为评 估基准日，对联创电子股东全部权益价值进行评估，并出具《上海汇众汽车制造有限公司拟股权收购联创汽车电子有限公司部分股权涉 及的联创汽车电子有限公司股东全部权益价值评估报告》〔沪集联评报字【2025】第2087号〕。联创电子净资产账面值为28,233.57万元 人民币，按收益法评估的企业股东全部权益价值评估值为292,282.00万元人民币。经交易方商议，确认上海汇众本次收购的孚腾资本、上海芯钛、苏州国芯、重庆平伟、江苏鸣泉、北京地平线等六家股东方合计持有的联创电子合计5.2957%股权所对应的交易价格不高于 15,478.3804万元人民币（以国有资产监督管理部门最终备案确认为 准）。
（二）定价合理性分析 本次交易所聘评估机构上海集联资产评估有限公司符合《证券法》 等相关规定。 集联评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用收益 法并按照必要的评估程序，对上海汇众拟收购的联创电子股权涉及的股东权益在2025年1月31日的市场价值进行了评估，所选用的评估 方法合理，与评估目的相关性一致。 本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合 理，不存在损害公司股东利益的行为。 六、本次交易拟签署合同的主要内容及履约安排 （一）合同主体 转让方：上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）、 上海芯钛信息科技有限公司、苏州国芯科技股份有限公司、重庆平伟实业股份有限公司、江苏鸣泉科技有限公司、北京地平线机器人技术研发有限公司等 受让方：上海汇众汽车制造有限公司 （二）交易价格 根据上海集联资产评估有限公司出具的《上海汇众汽车制造有限 公司拟股权收购联创汽车电子有限公司部分股权涉及的联创汽车电 子有限公司股东全部权益价值评估报告》〔沪集联评报字【2025】第2087号〕，联创电子净资产账面值为28,233.57万元人民币，按收益 法评估的企业股东全部权益价值评估值为292,282.00万元人民币。 交易各方同意：转让价款为受让方向转让方购买标的股权的全部 价款，合计不高于15,478.3804万元人民币，最终交易价格以经国资 评估备案金额为准。 （三）支付方式及支付期限 合同约定的每一项交割条件均得到满足或被上海汇众书面豁免 之日为交割日。交割日起3-10个工作日内，上海汇众通过银行转账 方式向各转让方指定的银行账户一次性支付全部股权转让对价的 100%。 （四）合同的生效条件 本协议经各方签字盖章后生效。 （五）违约责任 如任何一方违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、约定或其 他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述不真实、不完整或具有误导性，从而致使其他方承担任何费用、责任或损失（包括但不限于该其他方所遭受的实际损失、支付或损失的任何利息，但不含间接损失），以及仲裁费用、律师费以及被剥夺的一切应得利益（不含间接损失）（以下合称“可偿损失”），则违约方应就上述全部可偿损失赔偿该其他方。 七、本次交易对上市公司的影响 能底盘成为新能源汽车发展的新趋势。本次交易是公司布局一体化智能底盘业务的重要举措，本次收购完成后，有利于上海汇众积极推进与联创电子在智能底盘、智能网联等相关业务领域的合作和协同，能进一步丰富上海汇众智能底盘产品图谱，加快其业务转型升级，更好地推动上海汇众从传统底盘制造商向智能底盘解决方案提供商转型。 八、本次交易应当履行的审议程序 公司于2025年8月25日分别召开了董事会战略与ESG可持续 发展委员会2025年第三次会议和独立董事专门会议2025年第二次会 议，审议通过了该议案，全体董事会战略与ESG可持续发展委员会 委员和全体独立董事一致同意该股权收购事项，并同意提交董事会审议。 公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第二次会议，审议 通过了该议案，批准上海汇众以不高于15,478.3804万元人民币的价 格收购孚腾资本、上海芯钛、苏州国芯、重庆平伟、江苏鸣泉、北京地平线等六家股东方合计持有的联创电子5.2957%股权，并签署相关 交易协议，具体办理相关手续。表决结果为：6票同意，0票反对，0 票弃权，3票回避表决，关联董事均履行了回避义务。 九、风险提示 本次交易有待交易各方根据约定共同推进实施，在实施过程中尚 存在变化可能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 华域汽车系统股份有限公司 董 事 会 2025年8月28日 中财网
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