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众捷汽车(301560):众捷汽车关于修订《公司章程》及制定、修订相关治理制度
| 时间：2025年08月28日 01:57:35 中财网 |
苏州众捷汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
年8月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<
公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，同意对《苏州众捷汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司同意由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，该等调整不会影响公司内部监督机制的正常运行，原《苏州众捷汽车零部件股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时对《公司章程》及若干管理制度作出相应修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关
于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护苏州众捷汽车零部件股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。 | 第一条 为维护苏州众捷汽车零部件股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本 章程。 |
| 2 | 增加 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 |
| 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。 | ||
| 3 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 4 | 第二十条 公司股份总数为12,160.00万 股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为 12,160.00万股，均为普通股。 |
| 5 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、担保、借款等形 式，对他人取得本公司股份提供任何资助， 但法律法规另有规定除外。 |
| 6 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 |
| 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。 | ||
| 7 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在深交所上市交易之日起1年内不得转 让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深交所上市交易之日起1 年内不得转让。 |
| 8 | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 |
| 9 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 |
| 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| 10 | 增加 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 |
| 11 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， |
| 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 12 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 | |
| 13 | 增加 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 14 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告 | 删除 |
| 15 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 |
| 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 | 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 16 | 增加 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 |
| 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | ||
| 17 | 增加 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 18 | 增加 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。 |
| 19 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 |
| 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 | 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。 | |
| 20 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； | 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； |
| （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十四）审议公司连续12个月内购买、 出售重大资产累计金额达到公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）对因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购公司股份 作出决议； （十九）审议批准单笔或连续12个月内 累计借款发生额（包括但不限于贷款转 期、新增贷款、授信等）占最近一期经审 计的公司总资产50%以上（含50%）的借 款事项及与其相关的资产抵押、质押事 项； （二十）年度股东大会可以授权董事会决 | （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票，该项授权在下一年度股东大会召 开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 | ||
| 21 | 第四十二条 公司下列提供担保事项，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （五）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； | 第四十七条 公司下列提供担保事项，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； |
| （七）深交所或者本章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。股 东大会审议前款第五项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事会、股东大会违反担保事项 审批权限和审议程序的，由违反审批权限 和审议程序的相关董事、股东承担连带责 任。违反审批权限和审议程序提供担保的， 公司有权视损失、风险的大小、情节的轻 重决定追究当事人责任。 | （七）深交所或者本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会 审议前款第五项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司董事会、股东会违反担保事项审批 权限和审议程序的，由违反审批权限和审议 程序的相关董事、股东承担连带责任。违反 审批权限和审议程序提供担保的，公司有权 视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究 当事人责任。 | |
| 22 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； |
| 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | |
| 23 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在本章程规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 24 | 第四十七条 董事会应当在本章程规定 的期限内按时召集股东大会。 | 删除 |
| 25 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 |
| 股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 26 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， |
| 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 27 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。 | 删除 |
| 28 | 第五十三条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 | 删除 |
| 29 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 |
| 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 30 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 31 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。 |
| 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。 | |
| 32 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 | 删除 |
| 33 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 |
| （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 | 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 34 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 35 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和审计委员会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | （三）董事会和审计委员会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 36 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； |
| 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 37 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 息。董事对公司和股东承担的其他忠实义 务在其离任之日起3年内仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义 务同时适用于监事和高级管理人员。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任 期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公 开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实 义务在其离任之日起3年内仍然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务 同时适用于高级管理人员。 |
| 38 | 增加 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。 |
| 39 | 第一百零四条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 40 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和深交所的有关规定 执行。 | 第一百零九条 独立董事及独立董事参加的 专门会议机制应按照法律、行政法规、中国 证监会和深交所的有关规定执行。 |
| 41 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3名，设董事长1名。 | 第一百一十一条 董事会由 8名董事组成， 其中独立董事3名，设董事长1名。 |
| 42 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 |
| 十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）经2/3以上董事出席的董事会会议 决议，决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 | |
| 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 | ||
| 43 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决。董事会临时会议在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式或其他方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会召开会议方式为现 场召开或电子通信方式召开，表决方式为记 名投票表决。 |
| 44 | 增加 | 第一百三十一条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，由董事会选举，应 由不在公司担任高级管理人员的董事担任， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 | ||
| 45 | 增加 | 第一百三十二条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作制度由董事会负责制定。 |
| 46 | 第一百二十九条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 | 删除 |
| 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项 | ||
| 47 | 第一百三十条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司章程规定和董事会授予职权的其他事 项。 | 第一百三十五条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司章程规定和董事会授予职权的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 |
| 48 | 第一百三十一条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 |
| 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 | 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 | |
| 49 | 第一百三十二条 各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见。专门委员会履行 职责的有关费用由公司承担。 | 删除 |
| 50 | 第一百三十四条 本章程第九十六条关 于不得担任董事的情形、同时适用于公司 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 | 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度，同时适用于公司高 级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 51 | 第一百四十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 |
| 造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 52 | 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系 亲属在董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，其中职工代表监事1名， 监事会设主席1人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不 低于1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 | ||
| 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。 第一百五十六条 监事会每6个月至少召 开1次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十八条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 | ||
| 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存10年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | ||
| 53 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 54 | 第一百七十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮递、传真、电子 邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开审计委员会的会 议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮 件、电子通讯软件或本章程规定的其他方式 进行。 |
| 55 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于30日内在《证 | 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 |
| 券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 56 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 57 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 《证券时报》上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 | 第一百七十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 |
| 58 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。 | 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | |
| 59 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 |
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相应的工商
备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章
程》。
二、制定、修订部分制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持
同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东 大会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 9 | 《对外投资管理办法》 | 修订 | 是 |
| 10 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 11 | 《控股股东及实际控制人行为规范》 | 修订 | 否 |
| 12 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
| 13 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 14 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 15 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 16 | 《规范与关联方资金往来管理制度》 | 修订 | 否 |
| 17 | 《控股子公司管理制度》 | 修订 | 否 |
| 18 | 《外汇套期保值业务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 19 | 《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制 度》 | 制定 | 否 |
| 20 | 《股东、董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》 | 制定 | 否 |
| 21 | 《年报信息披露重大差错责任追究制 度》 | 制定 | 否 |
| 22 | 《内幕信息知情人登记备案制度》 | 制定 | 否 |
| 23 | 《重大信息内部报告制度》 | 制定 | 否 |
| 24 | 《股东会累积投票制实施细则》 | 制定 | 是 |
| 25 | 《防范控股股东和关联方资金占用制 度》 | 制定 | 否 |
| 27 | 《董事及高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 28 | 《舆情管理制度》 | 制定 | 否 |
大会审议通过后生效。修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》。
特此公告。
苏州众捷汽车零部件股份有限公司董事会
2025年8月28日
中财网