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民德电子(300656):经理工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 01:57:43 中财网 |
经理工作细则
第一章总则
第一条为促进深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，规范高级管理人员工作行为，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条本细则所称高级管理人员，包括公司经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的职责
第三条经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
副经理协助经理工作，对经理负责。董事会秘书对董事会负责，依据《董事会秘书工作制度》行使职权；财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向经理、董事会报告工作，接受审计委员会的监督。
公司高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第四条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条公司高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、审计委员和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第二节 经理职权范围
第八条公司设经理一人，经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。
第九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第十条公司经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）决定未达到《公司章程》规定的应由董事会批准的交易及关联交易事项；
（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十一条经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证报告的真实性。
经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。
第十二条经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第十三条经理不能履行职权时，由经理指定一名副经理代行职权；经理不能履行职责也未指定副经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副经理代行职权。
法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第十五条副经理职权
公司设副经理若干名。副经理协助经理工作，对经理负责。副经理的职权范围为：
（一）协助经理的工作，并对经理负责；
（二）根据董事会或者经理的授权，代为行使经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作，并承担相应责任；
（四）就公司相关重大事项，向经理提出建议；
（五）完成经理分配的其他工作。
第十六条财务负责人职权
公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：
（一）对经理负责，协助经理全面做好财务工作；
（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度，协助经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；
（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请经理或经理授权的分管副经理批准；
（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务负责人会签；
（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务负责人批准后报请经理审批；
（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请经理处理；
（十）负责对公司及子公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；
（十一）完成经理分配的其他工作。
第十七条经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是经理行使职权的主要形式。
经理为履行职权所做的决策除以经理办公会议决议形式做出外，还可以以经理决定的指令方式做出。
第十八条经理办公会议包括例行会议与临时会议。
第十九条经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由经理或委托召集、主持会议的副经理签署后下发执行，并抄报董事长。
经理办公会议记录的保管期限不少于十年。
第二十条经理办公会议主要审议经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：（一）听取各部门负责人的季度工作汇报；
（二）总结公司季度经营管理情况，检查年度经营计划的落实情况；（三）决定经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营及管理相关的方向性、政策性问题；
（四）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（五）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（六）拟定公司内部管理机构设置方案；
（七）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（十）协调多个副经理职权范围的重要事项；
（十一）对本工作细则的具体规定做出解释；
（十二）其他需要公司经理工作会议审议的事项。
（十三）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十四）检查部署股东会、董事会决议的执行情况；
第二十一条经理办公会议的参加人员主要包括经理、副经理、财务负责人等高级管理人员和各部门负责人。经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理办公会议。
第二十二条经理应指定职能部门监督落实经营工作会决议事项，并向经理或经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告经理并由经理决定是否改变原决定。
第二十四条经理办公会议讨论或决策实行经理负责制原则，经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，经理有最终决定权。
由受经理委托的副经理主持会议的，由该副经理做出决定，并于会后报经经理同意。
第二十五条经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开经理临时会议讨论决策，临时会议的参加人员由经理根据该次临时会议所审议的议题确定。
第二十六条公司高级管理人员均有权提请经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由经理决定。
第四章经理审批权限
第二十七条根据《公司章程》的规定及董事会的授权，公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易时，经理具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十，或在百分之十以上但绝对金额在1,000万元人民币以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的百分之十，或在百分之十以上但绝对金额在100万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之十，或在百分之十以上但绝对金额在1,000万元人民币以下；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的百分之十，或在百分之十以上但绝对金额在100万元人民币以下；
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币的关联交易；300万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的千分之五的关联交易。
就上述交易标的（金额）在300万元人民币以上的生产经营管理事项实施前及上述第（六）、（七）项关联交易事项实施前，经理应当向董事长报告，并知会董事会秘书；上述虽属于经理有权决定的生产经营管理事项和关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审批的，应当提交董事会审批。
第二十八条经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第二十九条经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。
第三十条经理在行使职权时，对于重要事项须依照本细则的规定和程序执行，相关业务部门应根据需要提供相应的文件和资料。
第三十一条经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第三十二条公司对外正常的业务性经济合同，经理可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。
第三十三条公司正常的行政支出，由经理提出年度预算方案，经董事会审议、股东会批准后，由经理在自己权限范围内执行。
第五章报告制度
第三十四条经理应定期向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第三十五条在董事会闭会期间，经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第三十六条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长。
第六章绩效评价与激励约束机制
第三十七条公司高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人第三十八条经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。
第三十九条经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章附则
第四十一条本细则所称“以上”、“以下”、“至少”包括本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十二条本细则未尽事宜，或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2025年 8月
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