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民德电子(300656):关联交易管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 01:57:43 中财网 |
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》《企业会计准则---关联方披露》，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的转移，包括有偿的交易行为及无对价的转移行为，包括但不限于：（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正，不损害公司及非关联股东合法权益；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当对该关联交易事项回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十八条根据《公司章程》，公司对关联交易按以下权限执行：
（一）经理
1、公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币的关联交易由经理批准；
2、公司与关联法人发生交易金额低于300万元人民币，或交易金额在300万元人民币以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易由经理批准。
就上述第1、2项关联交易事项实施前，经理应当向董事长报告，并知会董事会秘书；上述关联交易事项虽属于经理有权决定的生产经营管理事项和关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审批的，应当提交董事会审批。
（二）董事会和股东会
1、公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上，或与关联法人发生交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值千分之五以上的关联交易，提交董事会审议批准；或虽属于经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审批的，也应当提交董事会审议批准。
但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
2、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议；
3、公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
4、虽然按照本条规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、审计委员会或董事会认为应该提交股东会审议的，由股东会审议批准。
5、虽然按照本条规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事人数少于三名，该交易由股东会审议批准。
（四）独立董事应当就以下关联交易经独立董事事先认可或发表独立意见：1、公司拟与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会审议；
2、公司拟与关联法人发生交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会审议。
3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值绝对值千分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。
第十九条公司可以聘请独立财务顾问就需经股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十条公司与关联方进行本制度第九条第（十二）至（十五）项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，但应当按照下述规定履行相应的审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八条的规定提交董事会或者股东会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十八条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十八条的规定。
已按照第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度重新履行审议程序。
第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十六条审计委员会对需董事会或者股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表明确意见。
第二十七条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核下列文件：（一）关联交易发生的背景；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十八条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文件外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司审计委员会就该等交易的审议情况和意见。
第二十九条经理、董事会、股东会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第三十条需经董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行审批程序，对该等关联交易予以确认。
第三十一条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章附则
第三十二条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三十三条非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十四条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。
第三十五条关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十六条本制度未尽事宜，或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2025年8月
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