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民德电子(300656):防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 02:02:25 中财网 |
防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规，以及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人、公司关联方以及公司控股子公司。
本制度所称“关联方”是指相关法律、法规和《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务、承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担的成本和其他支出。
第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
性资金占用行为的机制，严格防止与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金行为的发生。
第六条公司按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，公平并规范地决策和实施与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司在发生关联交易行为出现经营性资金往来后，应及时结算，严格限制控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条公司应严格防范与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金往来，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。控股股东、实际控制人及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，不得互相代为承担成本和其他支出，不得为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务、承担担保责任，也不得在没有商品和劳务提供的情况下为控股股东、实际控制人及关联方提供资金。
公司财务部、审计部应将防范和检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况作为部门日常管理工作，杜绝控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况的发生。
第八条公司及子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）公司认定的其他情形。
第十条公司及子公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，应履行董事会和股东会的审议程序。董事会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，关联董事应回避表决；股东会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，关联股东应回避表决。
第三章责任和措施
第十一条公司董事和高级管理人员及各子公司董事长、经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职，切实防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金。
第十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。
第十三条公司股东会、董事会、经理应按照各自权限和职责，审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易事项。
第十四条公司因关联交易向控股股东、实际控制人及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条公司财务部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十六条 公司、公司控股子公司及所属分公司应编制股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
东及其关联方挪用等问题。公司独立董事需定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司资金是否被控股股东、实际控制人及关联方占用等问题，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十九条如发生资金占用情形，公司应及时依法制定清欠方案，最大程度保护公司和其他股东的合法权益，并依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。清欠方案应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及其他股东权益的行为。
第二十条公司发生控股股东或关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或关联方停止侵害，并赔偿损失。如控股股东或关联方拒不纠正，公司董事会应提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。
第二十一条公司控股股东或关联方存在侵占公司资产的，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东或其他相关股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该事项回避表决。
第二十二条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决。
第四章责任追究及处罚
第二十三条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序。公司审计委员会应切实履行好监督职能，视情节轻重对负有重大责任的高级管理人员提议股东会（或职工代表大会）予以罢免。
第二十四条公司本部、控股子公司或所属分公司与控股股东、实际控制人及关予行政及经济处分；因上述行为给公司和股东造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方的担保以及因此产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五章附则
第二十六条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
董事会
深圳市民德电子科技股份有限公司
2025年8月
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