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民德电子(300656):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 02:02:28 中财网 |
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一及以上的独立董事或全体董事的1/3及以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报董事会批准。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。薪酬与考核委员成员中的独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由公司证券部、人力资源部门、财务管理部门等有关部门工作人员担任。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第九条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条公司相关部门应配合薪酬与考核委员会工作，按要求提供所需要的资料。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章议事规则
第十二条薪酬与考核委员会每年应至少召开一次会议，会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。
第十三条薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员（如为独立董事委员，则应当委托其他独立董事委员）代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第十四条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式（包括电话会议、视频会议和书面议案会议方式），表决方式为投票表决。
第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、审计委员会成员、高级管理人员、有关部门负责人以及公司专业咨询顾问、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。回避表决后，薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不满足出席会议的最低人数时，应将该事项直接提交董事会审议。
第十八条薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
薪酬与考核委员会会议的会议通知、会议决议和会议记录等会议文件作为公司档案，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十四条本细则未尽事宜，或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2025年8月
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