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三元股份(600429):三元股份2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月28日 02:21:49 中财网 |
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会议资料目录
2025年第一次临时股东大会会议议程.................................................2关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案.........................................3关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担保的议案...................4关于变更会计师事务所的议案.......................................................5北京三元食品股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项 议案汇报人宣读《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》第三项 议案汇报人宣读《关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担保的议案》
第四项 议案汇报人宣读《关于变更会计师事务所的议案》
第五项 股东代表提问及答疑
第六项 推选监票人
第七项 各股东代表对以上提案进行投票表决
第八项 董事会秘书宣读会议表决结果
第九项 律师宣读法律意见书
第十项 主持人宣布会议闭幕
北京三元食品股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2024年度业绩完成情况，公司股权激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，解除限售条件未成就，公司拟对167名激励对象持有的第二个解除限售期相应的580.9317万股限制性股票进行回购注销。
同时，11名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票72.3331万股；12名激励对象因离职等个人原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票55.4330万股。上述拟回购注销的股票共计708.6978万股。故公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，公司注册资本相应由人民币1,509,176,043元变更为人民币1,502,089,065元，需对《公司章程》进行修订。
同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容包括“董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会”“新增专节规定董事会专门委员会、独立董事”“修改党建部分内容”等。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
关于艾莱发喜新西兰子公司向银行贷款及艾莱发喜为其提供担保的议案艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIEDFAXINEWZEALANDFOODCO.,LIMITED）（简称“艾莱发喜新西兰子公司”）系公司全资子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）的控股子公司，注册地点为新西兰凯雷佩西（KEREPEHI）镇，注册资本1,300万新西兰元。艾莱发喜持有其70%股权，新西兰新天然有限公司（简称“新天然”）持有其30%股权。该公司为艾莱发喜所属加工厂，主要为艾莱发喜加工冰淇淋、稀奶油等产品。
鉴于艾莱发喜新西兰子公司自汇丰银行新西兰分行的贷款即将到期，艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请1年期流动资金贷款人民币5,000万元（或等额新西兰元）；或向其原贷款行汇丰银行新西兰分行进行到期续借，期限一年，金额人民币5,000万元（或等额新西兰元），以其厂房和土地设定抵押。上述两项方案均由艾莱发喜按持股比例（70%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等保证合同约定的费用，担保期限一年。同时，艾莱发喜新西兰子公司小股东新天然按持股比例（30%）为艾莱发喜新西兰子公司提供保证担保，担保期限一年。
艾莱发喜新西兰子公司财务数据：
单位：万元/人民币
| 科目 | 2024年度 | 2025年1-6月（未经审计） |
| 资产总额 | 17,154.87 | 14,806.19 |
| 负债总额 | 15,448.4 | 14,286.73 |
| 净资产 | 1,706.47 | 519.46 |
| 营业收入 | 8,565.48 | 3,885.00 |
| 净利润 | -1,446.65 | -1,187.84 |
以上议案，请股东大会审议。
北京三元食品股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
鉴于原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“前任会计师事务所”）服务年限已经达到8年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，经公司邀请招标，拟聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”或“后任会计师事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就上述变更事项与致同进行了事先沟通，致同知悉本次变更事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天圆全成立于1984年6月，组织形式为特殊普通合伙，总部位于北京，是国内最早获得证券期货相关业务许可证的会计师事务所之一，具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。天圆全首席合伙人为魏强，注册地址为北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房。截至2024年12月31日，天圆全合伙人34人，注册会计师154人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师67人。
天圆全2024年度业务收入11,289.95万元，其中：审计业务收入8,506.82万元，证券业务收入796万元。2024年度上市公司审计客户5家，承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括采矿业，制造业，信息传输、软件和信息技术服务业等。2024年度上市公司审计收费601万元。
2.投资者保护能力
天圆全按照相关法律法规的规定，购买的职业保险累计赔偿限额为5,000万元。近三年无执业行为相关民事诉讼。
3.诚信记录
天圆全近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分1次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚2人次、监督管理措施0人次、自律监管措施0人次和纪律处分2人次。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：李小磊，1999年成为注册会计师，2012年开始在天圆全执业，2020年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告3家。
签字注册会计师：刘小琴，2011年成为注册会计师，2012年开始在天圆全执业，2015年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：钟旭东，2007年成为注册会计师，2004年开始在天圆全执业，2004年开始从事上市公司审计；近三年复核上市公司审计报告1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天圆全及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，2025年度审计费用不超过260万元，其中：境内财务报表审计费用不超过160万元，境外财务报表审计费用不超过40万元，内部控制审计费用不超过60万元。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为致同，已连续8年为公司提供审计服务，对本公司2024年度财务报告出具了标准无保留审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于致同已连续8年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展情况和审计有关规定，经履行相关程序，公司拟聘任天圆全担任公司2025年度审计中介服务机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所相关事宜与致同、天圆全进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更会计师事务所事项且确认无异议，并将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会审议意见
公司第九届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会审查了天圆全的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等内容。经审核，董事会审计委员会认为：天圆全具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作的需求。本次变更会计师事务所的理由恰当，选聘会计师事务所的程序合规，同意聘任天圆全作为公司2025年度审计机构，并同意将此议案提交董事会、股东大会审议。
（二）公司董事会审议和表决情况
公司于2025年8月19日召开第九届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司变更年审会计师事务所，拟聘任天圆全负责公司2025年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，2025年度审计费用不超过260万元，其中：境内财务报表审计费用不超过160万元，境外财务报表审计费用不超过40万元，内部控制审计费用不超过60万元。
以上议案，请股东大会审议，并提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与天圆全协商确定2025年度最终审计费用。
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