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威高骨科(688161):山东威高骨科材料股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司
| 时间：2025年08月28日 02:21:59 中财网 |
山东威高骨科材料股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）的全资子公司山东威高海星医疗器械有限公司（以下简称“威高海星”）拟与上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴健远影”）和上海穹仪医疗科技有限公司（以下简称“穹仪医疗”）共同投资设立山东威影智能医疗科技有限公司（名称最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”），注册资本5,000万元人民币，其中威高海星以自有资金出资2,450万元人民币，占合资公司注册资本的比例为49%。
? 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。
? 风险提示：合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。如果协议所述的出资先决条件未得到满足，存在合资公司无法运营的风险。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
? 公司将密切关注对合资公司业务事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
基于公司整体战略发展和实际经营需求，为进一步优化公司资源配置，完善产业布局，提高公司竞争优势，公司全资子公司威高海星拟与瓴健远影和穹仪医核定为准，以下简称“合资公司”），注册资本5,000万元人民币，其中威高海星以自有资金出资2,450万元人民币，占合资公司注册资本的比例为49%。
公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
合资公司的成立将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。本次投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
公司与瓴健远影、穹仪医疗拟共同投资设立“山东威影智能医疗科技有限公司”。为此，威高海星将与瓴健远影、穹仪医疗共同签署《山东威高海星医疗器械有限公司与上海穹仪医疗科技有限公司与上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）关于山东威影智能医疗科技有限公司之股东协议》（以下简称“投资协议”）。
本次合作投资系各方基于充分利用各方在骨科医疗设备制造、市场推广、渠道及产业资源方面的优势，通过合资公司从事负重锥形束CT成像产品的研发、制造、推广、销售、售后服务及相关商业活动，从而使中国的患者受益。后续将严格按照协议约定，履行相应的义务，发挥各自优势，合力推动合资公司业务的发展。
投资协议其他方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
其他方具体情况如下：
1、公司名称：上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海耀医影医疗科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：陈平
注册资本：100万元
成立日期：2025-07-01
住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；项目策划与公关服务；商业综合体管理服务；新材料技术推广服务；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；新材料技术研发；市场营销策划；会议及展览服务；医院管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：刘博楠（出资60%）、李海燕（出资30%）、上海耀医影医疗科技有限公司（出资10%）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际运营，暂无相关财务数据。
2、公司名称：上海穹仪医疗科技有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨丽莉
注册资本：500万元
成立日期：2025-07-03
住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；项目策划与公关服务；商业综合体管理服务；新材料技术推广服务；生物基材料技术研发；贸易经纪；销售代理；电工仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；新材料技术研发；互联网设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；市场营销策划；国内贸易代理；会议及展览服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；医院管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：郭耀泽（持股95%）、杨丽莉（持股5%）
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：成立时间较短，尚未实际运营，暂无相关财务数据。
三、投资标的基本情况
标的名称：山东威影智能医疗科技有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准）
注册地点：山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号
注册资本：5,000万元人民币
出资方式：威高海星以现金出资2,450万元，占合资公司注册资本的比例为49%，资金来源为自有资金；穹仪医疗以现金出资1,900万元，占合资公司注册资本的比例为38%，资金来源为自有资金；瓴健远影以现金出资650万元，占合资公司注册资本的比例为13%，资金来源为自有资金。
公司类型：有限责任公司
营业期限：二十年
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；通用设备修理；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；进出口代理；计算机系统服务；软件外包服务；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；放射卫生技术服务；建设工程设计；建设工程施工；职业卫生技术服务；安全评价业务；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗设备租赁。机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；数据处理和存储支持服务；设备监理服务；人工智能应用软件开发；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会及管理层的人员安排：
董事会由5名董事组成，其中，威高海星提名2名董事，穹仪医疗提名2名董事，瓴健远影提名1名董事。董事长由威高海星在其提名的董事中指定其中1名担任。合资公司设总经理1名，首任总经理由穹仪医疗推荐，并由董事会决定聘任或者解聘；若该等首任总经理因任何原因离职的，则由威高海星推荐人选继任并经董事会决定聘任或解聘。合资公司设立财务总监一名，财务总监由威高海星提名人选，由董事会聘任。
拟定股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本额 （人民币/元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 山东威高海星医疗器械有限公司 | 24,500,000.00 | 49% | 货币 |
| 上海穹仪医疗科技有限公司 | 19,000,000.00 | 38% | 货币 |
| 上海瓴健远影企业管理合伙企业 （有限合伙） | 6,500,000.00 | 13% | 货币 |
| 合计 | 50,000,000.00 | 100% | - |
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
山东威高海星医疗器械有限公司、上海穹仪医疗科技有限公司和上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“各方”或“各股东”，单称为“一方”或“股东”，上海穹仪医疗科技有限公司和上海瓴健远影企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“合作方”。
（二）投资金额
合资公司注册资本5,000万元，其中，威高海星认缴的注册资本为2,450万元，占合资公司注册资本的49%，以人民币现金出资。
穹仪医疗认缴的注册资本为1,900万元，占合资公司注册资本的38%，以人民币现金出资。
瓴健远影认缴的注册资本为650万元，占合资公司注册资本的13%，以人民币现金出资。
（三）出资安排
各方应在协议所述的出资先决条件全部成就后的十个工作日内完成全部注册资本的实缴出资。
（四）商业安排
自合资公司设立之日起，合资公司应当按照协议所列时间表，分阶段完成产品进口注册、国产化注册、本地化生产和销售等业务目标（“业务里程碑”），每一财务年度结束后的90日内，各方应对业务里程碑及财务指标的完成情况进行复盘评估。
（五）董事会与管理层安排
董事会由5名董事组成，其中，威高海星提名2名董事，穹仪医疗提名2名董事，瓴健远影提名1名董事。董事长由威高海星在其提名的董事中指定其中1名担任。合资公司设总经理1名，首任总经理由穹仪医疗推荐，并由董事会决定聘任或者解聘；若该等首任总经理因任何原因离职的，则由威高海星推荐人选继任并经董事会决定聘任或解聘。合资公司设立财务总监一名，财务总监由威高海星提名人选，由董事会聘任。
（六）知识产权事项
除有明确授予的许可或使用权之外，任何一方股东在签订协议之前拥有或控制的知识产权（以下简称“背景知识产权”）归该方所有，不因协议的签署而转让、许可或放弃。
合资公司在运营过程中，基于一方股东的背景知识产权而经合资公司自行研发产生的知识产权，其所有权应归该股东和合资公司共有；不基于任何股东的背景知识产权而经合资公司自行研发产生的所有知识产权，其所有权应完全归合资公司所有；合资公司与一方股东合作开发的新知识产权，其所有权的归属应由合资公司和该股东届时另行协商确定。
（七）期限
合资公司的营业期限为二十年，自合资公司成立日起算。
（八）违约责任
任何一方违反协议的规定的，违约方应根据协议相应约定承担违约责任，包括但不限于：按守约方要求进行整改以消除违约情形、向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。守约方要求违约方承担违约责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或依据协议相应约定终止或解除协议的权利。
除承担协议另行约定的违约金及其他责任外，如果任何一方违反其在协议项下的任何义务、声明、保证或承诺，该方还应就对方因此遭受的损失进行足额赔偿，以确保对方不会遭受任何损失。上述损失包括但不限于对方为此支出的任何款项（包括诉讼费、保全费、仲裁费、评估费、公证费、公告费、律师费等）。
（九）争议解决方式
协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。因协议引起的或与协议有关的任何争议均应提交威高海星所在地法院通过诉讼方式解决。诉讼费及与诉讼有关的其他合理费用（包括胜诉方实际支付的律师费）均由败诉方承担。在发生任何争议时，除了作为该等已发生的或正进行诉讼的争议的标的义务外，各方应继续履行其各自在协议项下的义务。
（十）协议生效条件
协议自签署日起生效。
（十一）其他
协议还约定了股权处置限制、优先购买权、优先认购权、拖售权、不竞争等内容。
五、本次对外投资的合理性和必要性分析
（一）开展合资公司业务的原因、背景及合理性
公司主营业务以骨科植入物耗材为主，主营产品覆盖脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料等细分领域，为骨科疾病治疗提供高品质植入物和整体解决方案。公司全资子公司威高海星本次拟对外投资成立合资公司，从事负重锥形束CT成像产品的推广、销售、售后服务、生产、研发及相关商业活动，可以拓展公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局。通过负重CT影像、诊断、手术设计等数字方案，为公司耗材形成完整闭环式应用场景，提高临床粘性与采购转化率；构建以负重CT为核心的全链条数字骨科平台，以负重成像为切入点，联合医院启动综合研究项目，涵盖骨科疾病定量评价、个性化手术路径设计、术后功能评估与康复追踪等。
本次合资公司的成立将为公司拓展骨科疾病精准诊断和规划领域的布局奠定基础。不仅能够丰富公司骨科疾病治疗与诊断的产品业务布局，提升综合竞争力，还有望实现与现有业务的协同效应，共同推动公司的持续发展。
（二）公司的准备情况
公司就合资公司业务的可行性进行了论证，在合资公司业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，合资公司业务可以充分利用公司及合作方的技术、产品、管理、客户的资源优势，快速布局。合资公司设立后将加快相关人员的引进，进一步扩大团队规模。
（三）合资公司的管理安排
合资公司的经营战略、规划、预算、采购、资金及核算系统、合规管理等，遵照威高骨科子公司的管理模式和制度，由各方共同商讨确定，并通过董事会决议方式进行落实。
合资公司应制定各类印鉴使用审批制度，经合资公司董事会审核同意后执行，由合资公司总经理负责严格落实。
合资公司的年度费用及经营所需资金等预算方案，由合资公司总经理在前一年12月份提出，经合资公司董事会审核同意后方可执行。合资公司应严格执行合资公司董事会通过的预算方案，专款专用。
合资公司总经理于每季度首月15日前向合资公司董事会汇报该季度经营计划、经营预算及上季度执行情况，并于每个月度结束后的15个自然日内向合资公司董事会提供真实准确的财务报表。如遇特殊情况无法及时提供财务报表的，应提前向合资公司董事会提供书面说明。
合资公司与股东各方及各自关联方开展交易应遵循公允原则，股东、董事、监事、高管不得利用关联交易侵害合资公司利益，合资公司总经理应对日常经营中涉及的关联交易进行把关，涉及存在可能损害合资公司利益风险的关联交易，应提前提交合资公司董事会审批方可开展。
六、本次投资对公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次对外投资是为实现公司战略目标、立足长远利益作出的慎重决策，将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。同时有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司总体发展战略要求。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次对外投资是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于合资公司尚未设立，预计对公司2025年度经营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，对公司未来业绩的影响具有不确定性。
七、对外投资的风险分析
截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。如果协议所述的出资先决条件未得到满足，存在合资公司无法运营的风险。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
公司将密切关注对合资公司业务事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
八、对外投资的审议程序及意见
（一）审议程序
公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意公司本次对外投资暨开展合资公司业务的事项。同时，公司董事会同意授权公司经营管理层办理合资公司的注册登记手续及相关事宜，包括但不限于签订合资合同、办理合资公司当地行政主管部门审核或备案等。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
董事会认为：合资公司的成立将推动公司在骨科疾病精准诊断和规划领域的布局，带动公司产品销售增长，提高公司品牌影响力。同意公司本次对外投资暨开展合资公司的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次对外投资设立合资公司事项符合公司的整体发展战略，有利于增强公司的核心竞争力。不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对外投资事项。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年8月28日
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