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威高骨科(688161):山东威高骨科材料股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分管理制度

 时间：2025年08月28日 02:22:03 中财网

原标题:威高骨科:山东威高骨科材料股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2025-031
山东威高骨科材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分管理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》以及《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东威高骨科材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

序号修订前修订后
1第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事或者经理 辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
5第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监和本章程规 定的其他人员。
7新增第十三条公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提

　　供必要条件。　　　　　　　　　　　　
8第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。　　　　　　　　　　　　
9第十六条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。　　　　　　　　　　　　
10第十八条 公司目前股份总数为 400,000,000股；其中，公司首次公开 发行股份前已发行的股份 358,585,800 股，首次向社会公众公开 发行的股份41,414,200股。 公司设立时，发起人认购股份情况如 下： 股份 持 序 发起 数 出资 股 号 人 （股 方式 比 ） 例 山 东 威 高 集 团 医 用 135,0 净 资 75.0 高 分 1 00,00 产 折 000 子 制 % 股 0 品 股 份 有 限 公 司 威 高 国 际 净 资 25.0 45,00 2 医 疗 产 折 000 0,000 % 有 限 股 公司 100. 180,0 合计 00,00 -- 000 0 0%第二十条 公司目前股份总数为 400,000,000股；其中，公司首次 公开发行股份前已发行的股份 358,585,800股，首次向社会公众 公开发行的股份41,414,200股。 公司设立时发行的股份总数为 180,000,000股、面额股的每股金 额为1元。公司设立时，发起人认 购股份情况如下： 股份 出 持 序发起 数 出资 资 股 号 人 （股 方式 时 比 ） 间 例 山东 威高 集团 医用 20 135, 净资 75. 高分 13. 产折 1 000, 000 子制 12. 0% 股 000 31 品股 份有 限公 司 威高 20 45,0 国际 净资 25. 13. 2 医疗 00,0 产折 000 12. 0% 有限 股 00 31 公司 100 180, .00 合计 000, -- -- 00 000 %　　　　　　　　　　　　
　　序 号发起 人股份 数 （股 ）出资 方式持 股 比 例　　　　　　　　
　　　　　　　　　序 号发起 人股份 数 （股 ）出资 方式出 资 时 间持 股 比 例
　　1山 东 威 高 集 团 医 用 高 分 子 制 品 股 份 有 限 公 司135,0 00,00 0净 资 产 折 股75.0 000 %　　　　　　　　
　　　　　　　　　1山东 威高 集团 医用 高分 子制 品股 份有 限公 司135, 000, 000净资 产折 股20 13. 12. 3175. 000 0%
　　2威 高 国 际 医 疗 有 限 公司45,00 0,000净 资 产 折 股25.0 000 %　　　　　　　　
　　　　　　　　　2威高 国际 医疗 有限 公司45,0 00,0 00净资 产折 股20 13. 12. 3125. 000 0%
　　合计180,0 00,00 0--100. 000 0%　　　　　　　　　
　　　　　　　　合计180, 000, 000----100 .00 00 %　　
　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　
11第十九条公司发行的股份全部为普 通股。第二十一条公司已发行的股份全 部为普通股。　　　　　　　　　　　　

12第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
13第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会规定的其他方式。
14第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。第二十五条公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
15第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条 公司收购本公司股
　以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
16第二十五条公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 10 起 日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注 销。
17第二十六条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法 转让。
18第二十七条公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
19第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数
　数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
20第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。第三十一条公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。
21第三十条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
22第三十一条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权第三十三条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股 东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为
　益的股东。享有相关权益的股东。
23第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持 参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
24第三十三条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东提出查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，并向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。
25第三十四条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程
　　序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
26新增第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数。
27第三十五条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。
　到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、若不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、若不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
28第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程 （二）依照其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失
　　的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
29第三十八条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当于该事实发生当日，向 公司作出书面报告。删除
30新增第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利 益。
31第三十九条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反前述规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独
　　立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
32新增第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
33新增第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
34第四十条股东大会是公司的最高权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的最高权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出
　务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，公司除 应当及时披露外，还应当提交股东大 会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上， 且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元。 7.公司与关联方发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值1%以上的交易，且超过 3,000万元； 8.上海证券交易所或者本章程规定 的其他交易。 上述成交金额，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等；交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额；售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）公司发生的交易（提供担 保、财务资助除外）达到下列标准 之一的，公司除应当及时披露外， 还应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3.交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且超过5000万元 5.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且超过500万元； 6.交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元。 7.公司与关联方发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交 易，且超过3,000万元； 8.上海证券交易所或者本章程规 定的其他交易。 上述成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等；交易安 排涉及未来可能支付或者收取对 价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额；上述市值，是指交易 前10个交易日收盘市值的算术平 均值。
　上述市值，是指交易前10个交易日收 盘市值的算术平均值。 （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。（十七）审议法律、行政法规、部 门规章、规范性文件或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或上海证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
35第四十一条公司下列担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）对股东、关联方提供的担保； （六）证券交易所或者本章程规定的 其它情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。第四十七条公司下列担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程 规定的其它情形。 股东会审议前款第（三）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
36第四十二条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年 召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。
37第四十三条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规
　人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
38第四十四条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或者股东大会会议 通知中列明的其他场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以采用网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第五十条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或者股东会会议 通知中列明的其他场所。股东会将 设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。 股东会除设置会场以现场会议形 式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。
39第四十五条本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规和本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
40第四十六条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在
　告。作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
41第四十七条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十三条审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
42第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。第五十四条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案
　监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主 持。
43第四十九条监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。
44第五十条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东大会通 知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他 用途。第五十六条对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
45第五十一条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。第五十七条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。
46第五十二条提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于 股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
47第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召第五十九条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提
　集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
48第五十四条召集人应在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。第六十条召集人应在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股 15 东，临时股东会应于会议召开 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
49第五十五条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会以网络或其他方式投票的开第六十一条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点、方式和 会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会以网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。
　始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
50第五十六条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
51第五十七条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消 股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者 取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或者取消的 情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
52第五十八条本公司董事会和其他召 集人应采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。第六十四条本公司董事会和其他 召集人应采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。
53第五十九条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以第六十五条股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以
　委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
54第六十条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡 受托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书应在会议开始前交由公司 的董事会秘书核查并存档。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。第六十六条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者 证明；受托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。授权委托书应在会议开 始前交由公司的董事会秘书核查 并存档。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
55第六十一条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
56第六十二条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
57第六十三条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
　者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。　
58第六十四条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
59第六十六条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
60第六十七条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 第七十三条审计委员会自行召集 的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
61第六十八条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
62第六十九条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作第七十五条在年度股东会上，董 事会、审计委员会应当就其过去一
　向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
63第七十条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员 在股东会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。
64第七十二条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。第七十八条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名 （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
65第七十三条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人和记录人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。。第七十九条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持 人和记录人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10 年。
66第七十四条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第八十条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易 所报告。
67第七十五条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第八十一条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
68第七十六条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第八十二条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。
69第七十七条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司 形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的合并、分立、变更公 司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）按照担保金额连续12个月 累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30％的担保； （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
70第七十八条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有
　以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分 之一以上有表决权的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代 理人出席股东会会议的股东。
71第七十九条股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点，但不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关 关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权，提醒关联股东 须回避表决，并宣布现场出席会议除 关联股东之外的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数。第八十五条股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东可以出席股 东会，并可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有 关关联交易的提案前提示关联股 东对该项提案不享有表决权，提醒 关联股东须回避表决，并宣布现场 出席会议除关联股东之外的股东 和代理人人数及所持有表决权的
　关联股东违反本条规定参与投票表决 的，其表决票中对于有关关联交易事 项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的1/2以上通过方为有效。 但是，该关联交易事项涉及本章程第 七十七条规定的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的2/3以上通过方为有 效。股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票 表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的1/2以上通过方为 有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第七十七条规定的事项时， 股东会决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的2/3以上 通过方为有效。
72第八十条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。删除
73第八十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十六条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
74第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事 监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以提名董事 候选人；董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名独立董事候选人；监事 会、单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以提名非职工代表监事候 选人；职工代表监事由公司职工代表 大会直接选举产生。 （二）董事会、监事会通过增选、补 选或换届选举董事、监事的决议后， 如同时提名候选人的，应将候选人的 详细情况与决议一并公告。其他提名 人应在董事会、监事会决议公告后至 股东大会召开十日前，以书面形式向 董事会、监事会提名。提名人在提名第八十七条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东可以提名 董事候选人。 （二）董事会通过增选、补选或换 届选举董事的决议后，如同时提名 候选人的，应将候选人的详细情况 与决议一并公告。其他提名人应在 董事会决议公告后至股东会召开 十日前，以书面形式向董事会提 名。提名人在提名时应向董事会提 交相关候选人的详细资料（包括但 不限于职业、学历、职称、详细的 工作经历、工作成果和受奖情况、 全部兼职情况），提名独立董事候 选人的，还应同时就该候选人任职 资格和独立性发表意见。董事会应
　时应向董事会、监事会提交相关候选 人的详细资料（包括但不限于职业、 学历、职称、详细的工作经历、工作 成果和受奖情况、全部兼职情况），提 名独立董事候选人的，还应同时就该 候选人任职资格和独立性发表意见。 董事会、监事会应在股东大会召开前 对该批候选人进行资格审查，通过后 公告该批候选人的详细情况，并应提 请投资者关注此前已公告的候选人情 况； （三）董事、监事候选人应于股东大 会召开前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事、监事候选 人的资料真实、准确、完整并保证当 选后切实履行董事、监事职责。被提 名的独立董事候选人还应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客 观的关系发表公开声明。董事会、监 事会应按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东大会召开前向 股东提供候选董事、监事的简历和基 本情况，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。在股东会召开前对该批候选人进 行资格审查，通过后公告该批候选 人的详细情况，并应提请投资者关 注此前已公告的候选人情况； （三）董事候选人应于股东会召开 前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、准确、完整并保证当选后 切实履行董事职责。被提名的独立 董事候选人还应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客 观的关系发表公开声明。董事会应 按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东会召开前向 股东提供候选董事的简历和基本 情况，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。
75第八十三条股东大会就选举董事、监 事进行表决时，选举二名以上董事或 监事，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用 在实行累计投票制时，董事、监事的 当选原则为： （一）董事、监事候选人以得票多少 的顺序来确认是否能被选举成为董 事、监事，但每位当选董事、监事的 得票必须达到出席股东大会股东所持 有表决权股份总数的1/2以上； （二）如二名或二名以上董事、监事 候选人得票总数相等，且不能同时当 选的，股东大会应对上述得票总数相 等的董事、监事候选人进行第二轮选 举，直至选出该次股东大会应当选人第八十八条 股东会就选举董事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。 在实行累计投票制时，董事的当选 原则为： （一）董事候选人以得票多少的顺 序来确认是否能被选举成为董事， 但每位当选董事的得票必须达到 出席股东会股东所持有表决权股 1/2 份总数的 以上； （二）如二名或二名以上董事候选 人得票总数相等，且不能同时当选 的，股东会应对上述得票总数相等 的董事候选人进行第二轮选举，直 至选出该次股东会应当选人数的 董事为止；
　数的董事、监事为止； （三）如得票数达到出席股东大会股 东所持有表决权股份总数1/2以上的 董事、监事候选人少于应当选人数的 则应对其他董事、监事候选人进行第 二轮选举；第二轮选举仍不能选出当 选者的，公司应在下次股东大会上对 缺额董事、监事进行重新选举；若因 此导致董事、监事人数不足《公司法 规定人数或者本章程所定人数的2/3 的，则应在该次股东大会结束后2个 月内再次召开股东大会对缺额董事或 者监事进行选举。 股东大会以累积投票方式选举董事、 监事的，独立董事、非独立董事、监 事的表决应当分别进行。（三）如得票数达到出席股东会股 东所持有表决权股份总数1/2以上 的董事候选人少于应当选人数的， 则应对其他董事候选人进行第二 轮选举；第二轮选举仍不能选出当 选者的，公司应在下次股东会上对 缺额董事进行重新选举；若因此导 致董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3的， 则应在该次股东会结束后2个月 内再次召开股东会对缺额董事进 行选举。 股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事、非独立董事的表决 应当分别进行。
76第八十四条除累积投票制外，股东大 会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不应对提案进 行搁置或不予表决。第八十九条除累积投票制外，股 东会应对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，应按提 案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会不 应对提案进行搁置或不予表决。
77第八十五条股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不 得对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
78第八十七条股东大会采取记名方式 投票表决。第九十二条股东会采取记名方式 投票表决。
79第八十八条股东大会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十三条股东会对提案进行表 决前，应当推举2名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东 或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
80第八十九条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
81第九十条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。第九十五条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。
82第九十二条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。第九十七条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
83第九十三条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十八条提案未获通过，或者 本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
84第九十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。第九十九条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在股东会决 议通过之日起就任。
85第九十五条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后2个月内实施 具体方案。第一百条股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的， 公司应在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
86第九十六条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事 （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩第一百〇一条公司董事为自然 人。有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
　序，被判处刑罚，执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的 公司解除其职务。挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
87第九十七条公司董事会不设由职工 代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高第一百〇二条董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 3 会解除其职务。董事任期 年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以 及职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。
　级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。　
88第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。第一百〇三条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘 密； （九）不得利用其关联关系损 害公司利益； （十）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
　　事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
89第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有下列勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地 行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会 提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
90第一百条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第一百〇五条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
91第一百〇一条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，第一百〇六条董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董 事会成员低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应
　履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
92第一百〇二条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务 在任期结束后并不当然解除。其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公 平的原则确定，视事件发生与离任时 间之长短，以及其与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。第一百〇七条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除。董事对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至 该商业秘密成为公开信息；其他义 务的持续期间应当依据公平的原 则决定，结合有关事项的性质、重 要程度、影响时间及与该董事的关 系等因素综合确定。 董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
93新增第一百〇八条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
94第一百〇四条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅 自以公司财产为他人提供担保的，董 事会应当建议股东大会予以撤换；因 此给公司造成损失的，该董事应当承 担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
95第一百〇五条独立董事的任职条件、 提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜，按照法律、行政法规、 部门规章、中国证监会、证券交易所 发布的有关规定执行。删除
96第一百〇六条公司设董事会，对股东 大会负责。第一百一十一条公司设董事会， 董事会由9名董事组成，设董事长
　第一百〇七条董事会由9名董事组 成，设董事长1人，不设副董事长。 董事会成员中包括3名独立董事。1人，不设副董事长。董事会成员 中包括3名独立董事。
97第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定除由公司股东大会决 定以外的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案 （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据第一百一十二条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
　需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董 事，召集人应当为独立董事中的会计 专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作　
98第第一百〇九条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作 出说明。
99第一百一十条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策 该规则规定董事会的召开和表决程 序。董事会议事规则应列入公司章程 或作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第一百一十四条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。该规则规定董事会的召开 和表决程序。董事会议事规则应列 入公司章程或者作为公司章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准
100第一百一十一条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准 本条中的交易事项是指：购买或出售 资产；对外投资（购买银行理财产品 的除外）；转让或受让研发项目；签订 许可使用协议；提供担保；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债 务重组；提供财务资助；上海证券交 易所认定的其他交易。前述购买或者 出售资产，不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品或商品等与日 常经营相关的交易行为。 本条规定的市值，是指交易前10个交 易日收盘市值的算术平均值。第一百一十五条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 本条中的交易事项是指：购买或出 售资产；对外投资（购买低风险银 行理财产品的除外）；转让或受让 研发项目；签订许可使用协议；提 供担保（含对控股子公司担保等） 租入或者租出资产；委托或者受托 管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、债务重组；提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认购权等）；上海证券 交易所认定的其他交易。前述购买
　应由董事会批准的交易事项（提供担 保除外）如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10% 以上；但交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上 的，还应提交股东大会审议；交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以高者为准计算数据。 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；但交易的成交金额占公司市 值的10%以上，还应提交股东大会审 议。 （三）交易标的（如股权）的最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；但交易标的（如股权）的最 近一个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上，还应提交股东大会审议 （四）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过1,000万元；但交 易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过5,000万元的，还应提交 股东大会审议； （五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元；但交易 产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超 过500万元的，还应提交股东大会审 议。 （六）交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且超过100万元；但交易标的 （如股权）最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且超过 500万元的，还应提交股东大会审议 上述成交金额，是指支付的交易金额或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行 为。 本条规定的市值，是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。 应由董事会批准的交易事项（提供 担保、提供财务资助除外）如下： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上；但交易涉及的资产总 额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上的，还应提交股东会审 议；交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以高者为准计 算数据。 （二）交易的成交金额占公司市值 的10%以上；但交易的成交金额占 公司市值的50%以上，还应提交股 东会审议。 （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上；但交易标的（如股 权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上，还应提交 股东会审议。 （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且超过1,000 万元；但交易标的（如股权）最近 一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50％以上，且超过5,000 万元的，还应提交股东会审议； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以 上，且超过500万元的，还应提交 股东会审议。 （六）交易标的（如股权）最近一
　和承担的债务及费用等；交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定 金额的，预计最高金额为成交金额； 公司分期实施交易的，应当以交易总 额为基础适用上述条款，公司应当及 时披露分期交易的实际发生情况；公 司与同一交易方同时发生本条规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当 按照其中单向金额，适用上述条款； 除提供担保、委托理财等《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及上海 证券交易所业务规则另有规定事项 外，公司进行本条规定的同一类别且 与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用上述条 款，已经按照上述条款履行义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 除本章程第四十一条规定必须由股东 大会审议的对外担保之外的其他对外 担保事项均由董事会审批，未经董事 会批准，公司不得对外提供担保。应 由董事会批准的对外担保，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 公司与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过300万元的交易，以 及公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易，应由董事会审 批；但与关联方发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计 总资产或市值1%以上且超过3,000万 元的交易，应提交股东大会批准后方 可实施。 如果法律、行政法规、部门规章、中 国证监会和上海证券交易所对对外投 资、收购或出售资产、委托理财、资 产抵押、提供担保事项的审批权限另 有特别规定，按照相关规定执行。个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且超过100万 元；但交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且超过500万元的 还应提交股东会审议。 上述成交金额，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等；交易安 排涉及未来可能支付或者收取对 价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，预计最高金额 为成交金额；公司分期实施交易 的，应当以交易总额为基础适用上 述条款，公司应当及时披露分期交 易的实际发生情况；公司与同一交 易方同时发生本条规定的同一类 别且方向相反的交易时，应当按照 其中单向金额，适用上述条款；除 提供担保、财务资助、委托理财等 《上海证券交易所科创板股票上 市规则》及上海证券交易所业务规 则另有规定事项外，公司进行本条 规定的同一类别且与标的相关的 交易时，应当按照连续12个月累 计计算的原则，适用上述条款，已 经按照上述条款履行义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 除本章程第四十七条规定必须由 股东会审议的对外担保之外的其 他对外担保事项均由董事会审批， 未经董事会批准，公司不得对外提 供担保。应由董事会批准的对外担 保，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上且超过300万元的 交易，以及公司与关联自然人发生 的成交金额在30万元以上的交 易，应由董事会审批；但与关联方 发生的交易金额（提供担保除外）
　　占公司最近一期经审计总资产或 市值1%以上且超过3,000万元的 交易，应提交股东会批准后方可实 施。 如果法律、行政法规、部门规章、 中国证监会和上海证券交易所对 对外投资、收购或出售资产、委托 理财、资产抵押、提供担保、财务 资助事项的审批权限另有特别规 定，按照相关规定执行。
101第一百一十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行 （三）董事会授予的其他职权。第一百一十七条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。
102第一百一十五条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和 监事，并提供足够的资料。 两名及以上独立董事认为资料不完整 或者论证不充分的，可以联名书面向 董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳，公 司应当及时披露相关情况。第一百一十九条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体 董事。
103第一百一十六条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。第一百二十条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议
104第一百二十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议第一百二十四条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人 有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应当
　　将该事项提交股东会审议。
105第一百二十五条董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大 会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任 董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事 项作出决议，对于在董事会会议上投 赞成票的董事，监事会应当建议股东 大会予以撤换；因此给公司造成损失 的，在董事会会议上投赞成票的董事 对公司负连带赔偿责任。删除
106新增第一百二十九条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
107新增第一百三十条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重
　　大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
108新增第一百三十一条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
109新增第一百三十二条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
110新增第一百三十三条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
111新增第一百三十四条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对
　　收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定及上海证券交易所规定和 本章程规定的其他事项。
112新增第一百三十五条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十二 条第一款第（一）项至第（三）项 第一百三十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
113新增第一百三十六条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
114新增第一百三十七条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
115新增第一百三十八条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报
　　告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
116新增第一百三十九条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
117新增第一百四十条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核专门委员会 依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
118新增第一百四十一条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披 露。
119新增第一百四十二条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
120新增第一百四十三条战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建 议。
121第一百二十六条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员， 由董事会决定聘任或者解聘。
122第一百二十七条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条（四）至（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十五条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的 规定的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
123第一百三十条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解 聘； （九）经董事会授权，代表公司处理 对外事宜，签订公司日常业务合同和 其他应由总经理签署的文件； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。第一百四十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利 奖惩制度，决定公司职工的聘用和 解聘； （九）经董事会授权，代表公司处 理对外事宜，签订公司日常业务合 同和其他应由总经理签署的文件； （十）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。
124第一百三十二条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
125第一百三十三条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百五十一条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
126第一百三十五条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹第一百五十三条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议
　备、文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。
127第一百三十六条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管 理人员擅自以公司财产为他人提供担 保的，公司应撤销其在公司的一切职 务；因此给公司造成损失的，该高级 管理人员应当承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
128第一百三十七条本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。删除
129第一百三十八条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。删除
130第一百三十九条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任删除
131第一百四十条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。删除
132第一百四十一条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。删除
133第一百四十二条监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。删除
134第一百四十三条监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成删除
　损失的，应当承担赔偿责任。　
135第一百四十四条监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
136第一百四十五条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，设主席1人，由 全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公 司职工代表。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。删除
137第一百四十六条监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 （九）监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建删除
　议； （十）法律、法规规定或股东大会授 予的其他职权。　
138第一百四十七条监事会每6个月至 少召开一次会议，会议通知应当于会 议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 临时监事会会议应当于会议召开3日 以前发出书面通知；但是遇有紧急事 由时，可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 监事会决议的表决方式为：记名方式 投票表决，每一名监事有一票表决权 监事会决议应当经公司半数以上监事 通过。删除
139第一百四十八条监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率 和科学决策。删除
140第一百四十九条监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事和记录人应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10 年。删除
141第一百五十条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议 期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
142新增第一百五十五条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
143第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十七条公司在每一会计
　度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。年度结束之日起4个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行 编制。
144第一百五十三条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十八条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
145第一百五十四条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十九条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。
146第一百五十五条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本第一百六十条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。
　公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。
147第一百五十六条公司利润分配可采 取现金、股票、现金股票相结合或者 法律许可的其他方式；在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金利润分 配。 公司分配现金股利，以人民币计价和 宣布。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司利润分配可 采取现金、股票、现金股票相结合 或者法律许可的其他方式；在有条 件的情况下，公司可以进行中期现 金利润分配。 公司分配现金股利，以人民币计价 和宣布。 公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
148第一百五十七条公司的利润分配政 策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股 东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，应保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式。现金方式优先于股票方 式，公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。在保证 公司股本规模和股权结构合理的前提 下，公司可以在实施现金分红的同时 采用股票股利方式进行利润分配。公 司现金股利政策目标为稳定增长股 利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章第一百六十二条公司的利润分配 政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公 众股东的合理投资回报，以可持续 发展和维护股东权益为宗旨，应保 持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的相关规定 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式。现金方式优先于 股票方式，公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分 配。在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，公司可以在实施 现金分红的同时采用股票股利方 式进行利润分配。公司现金股利政 策目标为稳定增长股利。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式 盈利水平、债务偿还能力以及是否 有重大资金支出安排和投资者回
　程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期或发展阶 段不易区分且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理 （三）现金分红的条件和比例 在公司的现金能够满足公司正常经营 和发展需要的前提下，公司优先采取 现金方式分配股利。公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的百分之十。当公司的现 金不能够满足公司正常经营和发展 时，可以不进行利润分配。 （四）现金分红的时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次 利润分配，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公 司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下，可以在提出现金股利分 配预案之外，提出并实施股票股利分 配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1．公司至少每三年重新审议一次股东 分红回报规划，并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见，对公 司正在实施的利润分配政策作出适当报等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应当达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应当达到40%； 3.公司发展阶段属成长期或发展 阶段不易区分且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （三）现金分红的条件和比例 在公司的现金能够满足公司正常 经营和发展需要的前提下，公司优 先采取现金方式分配股利。公司每 年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分 之十。当公司的现金不能够满足公 司正常经营和发展时，可以不进行 利润分配。 （四）现金分红的时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东会召开后进 行一次利润分配，公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期利润分配。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若 公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以在提出 现金股利分配预案之外，提出并实 施股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1．公司至少每三年重新审议一次
　的、必要的修改，以确定该时段的股 东分红回报计划。 2．公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东 回报规划提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东大会批准。董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应对利润分 配预案发表明确的独立意见并公开披 露。 董事会在决策和形成利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面 记录作为公司档案妥善保存。 3．监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数 监事通过。若公司年度内盈利但未提 出利润分配的预案，监事会应就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。 4．注册会计师对公司财务报告出具解 释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事 会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状 况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司 董事会应当根据就低原则确定利润分 配预案或者公积金转增股本预案。 5．股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮箱、 互动平台等），充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 6．公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点股东分红回报规划，并应当结合股 东特别是中小股东的意见，对公司 正在实施的利润分配政策作出适 当的、必要的修改，以确定该时段 的股东分红回报计划。 2．公司每年利润分配预案由公司 管理层、董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情 况和股东回报规划提出、拟定，经 董事会审议通过后提交股东会批 准。董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 董事会在决策和形成利润分配预 案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。 3．注册会计师对公司财务报告出 具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股 东会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当 根据就低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 4．股东会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通 和交流（包括但不限于电话、传真 邮箱、互动平台等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复
　调整后的利润分配政策不得违反相关 法律法规、规范性文件及本章程的规 定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。公司同时应当 提供网络投票方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 7．公司当年盈利但未作出现金利润分 配预案的，公司需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事对利润分配 预案发表独立意见并公开披露；董事 会审议通过后提交股东大会通过现场 及网络投票的方式审议批准。 （七）公司股东违规占有公司资金的 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报 告、半年度报告中详细披露利润分配 方案和现金分红政策的制定及执行情 况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。如 公司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，还应说明原因，未用于分红 的资金留存公司的用途和使用计划。中小股东关心的问题。 5．公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文 件及本章程的规定；有关调整利润 分配政策的议案，经公司董事会审 议后提交公司股东会批准，并经出 席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 6．公司当年盈利且母公司可供股 东分配利润为正但未作出现金利 润分配预案的，公司需对此向董事 会提交详细的情况说明，包括未分 红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划；董事会审 议通过后提交股东会通过现场及 网络投票的方式审议批准。 （七）公司股东违规占有公司资金 的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度 报告、半年度报告中详细披露利润 分配方案和现金分红政策的制定 及执行情况，说明是否符合公司章 程的规定或者股东会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。如公 司当年盈利，董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明原因，未用于 分红的资金留存公司的用途和使 用计划。
149第一百五十八条公司实行内部审计第一百六十三条公司实行内部审
　制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。 第一百五十九条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
150新增第一百六十四条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
151新增第一百六十五条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
152第一百六十条公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
153第一百六十一条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十七条公司聘用、解聘 会计师事务所必须由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
154第一百六十三条会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。第一百六十九条会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
155第一百六十四条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。第一百七十条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前十天事 先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
156第一百六十七条公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。第一百七十三条公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。
157第一百六十九条公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮寄、传真 或电子邮件方式进行。但对于因紧急 事由而召开的监事会临时会议，本章 程另有规定的除外。删除
158第一百七十一条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
159新增第一百七十九条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
160第一百七十四条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程指定的报刊上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程指 定的报刊或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
161第一百七十五条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百八十一条公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并 后存续的公司或者新设的公司承 继。
162第一百七十六条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程指定的报刊上公告。第一百八十二条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程指定的报刊或 者国家企业信用信息公示系统上 公告。
163第一百七十八条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 10 议之日起 日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十四条公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在本章程指定的报刊 或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人自接到通知书之日 30 起 日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
164新增第一百八十五条公司依照本章程 第一百五十九条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十三条第二 款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
165新增第一百八十六条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，
　　股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
166新增第一百八十七条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
167第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散 （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其不能解决的，持有公司全 部股东表决权10％以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。第一百八十九条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由 出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其不能解决的，持有 公司表决权10％以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
168第一百八十一条公司有本章程第一 百八十条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百九十条公司有本章程第一 百八十八第（一）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
169第一百八十二条公司因第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四 项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或第一百九十一条公司因第一百八 十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日
　者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
170第一百八十三条清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。
171第一百八十四条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在本章程指定的报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。第一百九十三条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在本章程指定的报刊或 者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
172第一百八十五条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后 应当制定清算方案，并报股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比第一百九十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 务后的剩余财产，公司按照股东持
　例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
173第一百八十六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
174第一百八十七条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十六条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登 记。
175第一百八十八条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百九十七条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
176第一百九十条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十九条有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
177第一百九十一条股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。第二百条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
178第一百九十二条董事会依照股东大 会修改章程的决议和有关主管机关的第二百〇一条董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关
　审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。
179第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提 供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过百分之五 十的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过百分之五十，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。
180第一百九十五条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。第二百〇四条董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
181第一百九十七条本章程所称“以上” “以内”、“以下”，都含本数；“以外” “低于”、“多于”、“不足”不含本数第二百〇六条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数 “过”、“以外”、“低于”、“多于” “不足”不含本数。
182第一百九十九条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百〇八条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。
183第二百条本章程适用中华人民共和 国法律。未释尽的，依据《公司法》 和相关法律、法规规章执行，本章程 中的各项条款与法律、法规、规章不 符的，以法律、法规、规章为准。第二百〇九条本章程适用中华人 民共和国法律。未尽事宜的，依据 《公司法》和相关法律、法规、规 章、规范性文件执行，本章程中的 各项条款与法律、法规、规章、规 范性文件不符的，以法律、法规、 规章、规范性文件为准。
184第二百〇一条本章程经公司股东大 会审议通过之日起生效。第二百一十条本章程经公司股东 会审议通过之日起生效。
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理后续章程备案手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）