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华曙高科(688433):湖南华曙高科技股份有限公司董事会议事规则
| 时间：2025年08月28日 02:22:12 中财网 |
董事会议事规则
第一章总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规及规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，在相关法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务维护公司和全体股东利益。
第二章董事会的组成及其职权
第四条 董事会由12名董事组成，其中8名为非独立董事（包含1名职工代表董事），4名为独立董事。
第五条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外，下同），需经公司董事会审议、批准后实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述“交易”事项参照《公司章程》规定执行。
（二）董事会对关联交易事项（提供担保除外）的审议权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
（三）董事会对公司对外担保事项的审议权限为：
1、审批批准法律、法规和《公司章程》规定的除由股东会审议批准之外的其他对外担保事项（公司对外担保须要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。
2、董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用公司章程第四十七条（一）第1项、第4项和第5项，由董事会审议通过。
（四）公司发生的交易事项未达到公司章程规定的董事会审议及批准标准时，由公司董事会授权总经理审批。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十条 法律法规及《公司章程》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以修订《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十一条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。
（一）战略与发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务总监；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。
第三章 董事会相关人员的职权
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告。
董事会不得将《公司法》所规定的应由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定。但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第十四条 董事会休会期间，董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，第十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第十六条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。有权充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事有权按年度向股东会报告工作。
独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的单位或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。召开董事会定期会议和临时会议，应以书面形式（包括专人、电话、传真及电子邮件等方式送达）分别于会议召开10日和5日以前通知全体董事、总经理和董事会秘书。前述期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相第十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者董事会审计委员会，以及法律法规、《公司章程》规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
按本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时除外），书面会议通知还应包括本次临时会议的提议人及其书面提议。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会会议按本规则规定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议（指现场出席和以通讯方式出席）。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为投票；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、通讯等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第五章 董事会会议的提案、议事和表决程序
第二十八条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项
第二十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十条 按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时除外），应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议对该议案的审议结果。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
若采用举手表决方式的，董事长或董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。
第三十七条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公担责任。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十九条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第四十条 董事会决议采取举手或记名投票表决方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会成员人数为偶数的，当出现同意和反对表决票数相等的情形，董事会应当将该等事项提交股东会审议表决。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
若董事会在公司重大决策方面长期无法形成有效决议的极端僵局情况，可以由以下其他主体召集股东会审议相关事项，具体如下：（1）董事会审计委员会以及单独或合计持有公司10%以上股份的股东均可向董事会提议召开股东会；（2）董事会审计委员会可以在董事会不同意召开股东会或董事会不能履行或者不履3
行召集股东会会议职责时，自行召集和主持股东会；（）单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以在董事会不同意召开股东会或者董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，自行召集和主持股东会。
除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第六章 董事会会议记录
第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书或证券事务代表应对董事会会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
第七章 董事会决议
第四十六条 董事会审议通过会议提案并形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第四十七条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十八条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据法律法规的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等有关规定为准。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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