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华曙高科(688433):湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见书
| 时间：2025年08月28日 02:26:01 中财网 |
致：湖南华曙高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任华曙高科实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4号》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整向激励对象授予限制性股票的价格有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司调整向激励对象授予限制性股票的价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 华曙高科/公司/上市 公司 | 指 | 湖南华曙高科技股份有限公司 |
| 本激励计划/本次激励 计划 | 指 | 湖南华曙高科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司） 任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员 |
| 限制性股票、第二类限 制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次 获得并登记的公司股票 |
| 本次授予价格调整 | 指 | 公司根据《激励计划草案》的规定，调整向激励对象授予限制性股 票的价格 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 现行《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《湖南华曙高科技股份有限公司章程》 |
| 《监管指南第4号》 | 指 | 现行《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《湖南华曙高科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 元/万元 | 指 | 中国法定货币人民币元/万元 |
正 文
一、本次授予价格调整已履行的批准和授权
1、公司于 2024年 10月 25日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、公司于 2024年 10月 25日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024年 11月 11日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
4、2025年 1月 3日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2025年 1月 3日作为本激励计划的授予日，并以 10.25元/股的授予价格向符合授予条件的 49名激励对象授予 4,973,983股限制性股票。
5、2025年 8月 27日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2024年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；此外，根据《激
励计划（草案）》的规定，因现金分红事项导致的限制性股票授予价格调整的，公司股东大会已授权董事会进行决策。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 4号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体情况
（一）授予价格调整的相关规定
《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）本次授予价格调整的相关情况
公司于 2025年 4月 9日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，公司 2024年年度权益分派实施方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。截至2025年2月28日，公司总股本414,168,800股，扣除回购专用账户 921,322股，可参与利润分配股数 413,247,478股，合计拟派发现金红利 20,249,126.42元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 2025年 5月 8日实施完毕。
结合《激励计划（草案）》的上述规定，公司限制性股票的授予价格调整如下： P＝P0-V=10.25元/股-0.049元/股≈10.20元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 4号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予价格调整尚需按照相关法律法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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