力合微(688589):募集资金管理制度（2025年8月修订）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上 市管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集 资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券发行（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分 离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书或者其他发行 募集文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司 或控制的其他企业遵守本制度的规定。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅 自或变相改变募集资金用途。 公司主要股东不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募 集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及本办法的规 定进行公司募集资金管理和使用的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数 量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融 资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募 集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者 独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户 资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问 变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月与相关 当事人签订新的协议。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同 签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。 第三章 与募集资金投资项目相对应的募集资金使用 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。募集资金 使用不得有如下行为： （一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给主要股东及其他关联人使 用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不 正当利益。 第十一条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。 公司董事会根据招股说明书或者发行募集文件，将募集资金的使用 安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的 计划方案，组织实施募集资金的具体使用。 具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部 门提出使用募集资金申请，由财务总监核查，总经理批准后方可支 出。 募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化 具体工作进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。 第十二条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向 总经理、董事会报告，详细说明原因。 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及 时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意 见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前 的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情 形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施 等情况。 第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在年度报告和半年 度报告中披露募投项目重新论证的具体情况： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当在募集资金到账后6个月内实施。置换事项应当经公司董事会 审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应 当及时披露相关信息。 第十五条 公司可以用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，但应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。 上述事项应经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专 用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十七条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披 露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的 使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份 并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确 超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当 由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金 的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及 新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可 行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等 信息。 第十九条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金投向变更 第二十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。 第二十二条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东 会审议。公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流 动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上交所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问 应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变 化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应 当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独 立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本制度第十五条、第十六条、第十八条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为 擅自改变募集资金用途。 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相 关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后 及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项 目的意见； （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情 况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第二十六条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构 或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审 议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前 款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使 用情况。 第六章募集资金管理和监督 第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议 并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和 超募资金的基本情况和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集 资金专项报告》中解释具体原因。 第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场 核查。保荐机构或者独立财务顾问应至少每半年度对公司募集资金 的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财 务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及 时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度 募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露 年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异； （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （十）上交所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以 及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集 资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公 司及时整改，并向上交所报告。 第六章 附则 第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度规定。 第三十一条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定 为准。 第三十二条本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度自公司股东会决议通过之日起生效。 深圳市力合微电子股份有限公司 2025年8月26日 中财网
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