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力合微(688589):防范主要股东及关联方占用公司资金制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月28日 02:26:18 中财网 |
防范主要股东及关联方占用公司资金制度
第一章总则
第一条为了建立防止主要股东及关联方占用深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝主要股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《科创板上1
市公司自律监管指引第 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第四条公司、公司控股子公司及下属分公司与主要股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为主要股东及其关联方提供资金等财务资助。
第五条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
(一) 经营性资金占用：指主要股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用：指为主要股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为主要股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给主要股东及关联方使用的资金；与主要股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章防止主要股东及关联方的资金占用
第六条公司应防止主要股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，实施公司与主要股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给主要股东及关联方使用：
(一) 为主要股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给主要股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述缩成“参股公司”，不包括由主要股东控制的公司；
(三) 委托主要股东及关联方进行投资活动；
(四) 为主要股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代主要股东及关联方偿还债务；
(六) 主要股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成债务；(七) 通过无商业实质的往来款向主要股东及关联方提供资金；
(八) 主要股东及关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(九) 将现金存到主要股东及关联方控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向主要股东及关联方输送利益；(十) 以银行存款为主要股东及关联方进行质押融资；
(十一)《规范运作指引》所规定的其他方式
(十二)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他方式。
主要股东及关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条公司严格防止主要股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与主要股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝主要股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条公司暂时闲置资产提供给主要股东及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十一条 公司对主要股东及关联方提供的担保，需经董事会审议通过后，由股东会审批通过。股东会在审议为主要股东及关联方的担保议案时，有关股东或受该主要股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十二条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
第十三条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制主要股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在主要股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章公司董事会和高管人员的责任
第十五条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止主要股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止主要股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止主要股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止主要股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披露的主要股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第十七条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与主要股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与主要股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第十九条 公司发生因主要股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究主要股东及有关人员的责任。
第二十条 公司主要股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对主要股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依本制度第【二十四】条按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司主要股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告。
第二十三条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的主要股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第二十四条 公司被主要股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制主要股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。主要股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对主要股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条 公司或控股子公司与主要股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；性质严重的，报送司法机关追究刑事责任。
第二十八条 公司或控股子公司违反本办法而发生的主要股东及关联方非经营性占用资金、转移公司资金、资产或者其他资源或违规担保等现象，给投资者、公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，经董事会审议通过后生效。
深圳市力合微电子股份有限公司
2025年 8月 26日
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