力合微(688589):变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

时间：2025年08月28日 02:26:21 中财网

原标题:力合微:关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2025-046
债券代码：118036 债券简称：力合转债
深圳市力合微电子股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程>的议案》和制定、修订相关制度的议案。现将有关情况公告如下：一、变更注册资本情况
公司于2025年3月25日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，并于2025年4月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积金每10股转增2股，不送红股，合计派发现金红利36,226,395.00元（含税），转增24,150,930股，转增后公司总股份数增加至145,328,310股。鉴于本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由121,177,380股变更为145,328,310股，注册资本由121,177,380元变更为145,328,310元。

二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，结合前述公司注册资本及股份总数的变更情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币 121,177,380 元。	第六条公司注册资本为人民币145,328,310 元。
2	第八条公司的法定代表人由代表公司执行 公司事务的董事或者总经理担任。 担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条公司的法定代表人由代表公司执行公 司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和本章程规定的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的经理（总经理）、副经理（副总经理）、财务 总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
4	第二十一条 公司已发行的股份数为 121,177,380股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 145,328,310股，均为普通股。
5	第一百一十五条董事会行使下列职权： …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； ……	第一百一十五条董事会行使下列职权： …… (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； ……
6	第一百四十六条公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任 或解聘。	第一百四十六条公司设经理1名，由董事会 决定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解 聘。
7	第一百五十条总经理每届任期3年，总经理 连聘可以连任。	第一百五十条经理每届任期3年，经理连聘 可以连任。
8	第一百五十一条总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； …… (十)公司向银行等金融机构申请授信额度、贷 款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易 融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资 事项时，如单笔金额或一年内累计金额占公	第一百五十一条经理对董事会负责，行使下 列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 务总监； …… (十)公司向银行等金融机构申请授信额度、贷 款、银行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融 资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项 时，如单笔金额或一年内累计金额占公司最近
	司最近一期经审计总资产的比例低于 10% 的，由总经理审批。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	一期经审计总资产的比例低于 10%的，由经 理审批。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
9	第一百五十二条总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。	第一百五十二条经理应制订经理工作细则， 报董事会批准后实施。
10	第一百五十三条总经理工作细则包括下列 内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； ……	第一百五十三条经理工作细则包括下列内 容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； ……
11	第一百五十四条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务或劳动合同 规定。	第一百五十四条经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务或劳动合同规定。
12	第一百五十五条副总经理、财务总监等作为 总经理的助手，根据总经理的指示负责分管 工作，对总经理负责并在职责范围内签发有 关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经 理委托代行总经理职权。	第一百五十五条副经理、财务总监等作为经 理的助手，根据经理的指示负责分管工作，对 经理负责并在职责范围内签发有关的业务文 件。 经理不能履行职权时，副经理可受经理委托代 行经理职权。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并提请股东会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。

三、制定、修订部分公司治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，制定、修订部分公司治理制度情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东会审议
1	募集资金管理制度	修订	是
2	累积投票制实施细则	修订	是
3	对外担保决策管理制度	修订	是
4	对外投资管理办法	修订	是
5	关联交易决策制度	修订	是
6	独立董事工作制度	修订	是
7	董事和高级管理人员薪酬管理制度	修订	是
8	独立董事专门会议工作制度	修订	否
9	信息披露管理制度	修订	否
10	董事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动的管理制度	修订	否
11	防范主要股东及关联方占用公司资金 制度	修订	否
12	重大信息内部报告制度	修订	否
13	投资者关系管理制度	修订	否
14	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
15	董事会提名委员会工作细则	修订	否
16	董事会战略委员会工作细则	修订	否
17	董事会秘书工作制度	修订	否
18	总经理工作细则	修订	否
19	内幕信息知情人管理制度	修订	否
20	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
21	内部控制制度	修订	否
22	内部审计制度	修订	否
23	子公司管理制度	修订	否
24	舆情管理制度	修订	否
25	董事、高级管理人员离职管理制度	制定	否

修订后的《公司章程》以及上述部分制度文件与本公告同日披露于上海证券特此公告。

深圳市力合微电子股份有限公司董事会