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南兴股份(002757):修订《公司章程》、修订及废止相关制度
| 时间：2025年08月28日 02:26:32 中财网 |
南兴装备股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及废止相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》及《关于修订公司基本管理制度的议案》。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
1、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、在“第四章股东和股东会”增加“第二节控股股东和实际控制人”的内容；
3、在“第五章董事会”增加“第五节董事会专门委员会”的内容；
4、删除“第七章监事会”整个章节，并统一将监事会相关的表述改为审计委员会；
5、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第1.01条 为维护南兴装备股份 有限公司（以下简称“公司”）及其 股东、债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 | 第1.01条 为维护南兴装备股份 有限公司（以下简称“公司”）及其 股东、职工、债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 |
| 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。 | 法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。 |
| 第1.03条 公司于2015年5月8 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 2,734万股，于2015年5月27日在深 圳证券交易所上市。 | 第1.03条 公司于2015年5月8 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）核准，首次向 社会公众发行人民币普通股2,734万 股，于2015年5月27日在深圳证券 交易所上市。 |
| 第1.08条 董事长为公司的法定 代表人。 | 第1.08条 董事长为公司的法定 代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 |
| 第1.09条法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代 表人追偿。 | |
| 第1.09条 公司全部资产分为等 额股份，股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 | 第1.10条股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 |
| 第1.10条 本章程自生效之日 | 第1.11条 本章程自生效之日 |
| 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，是 对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、高级管理人员。 | 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，是 对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。 |
| 第3.02条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。 | 第3.02条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。 |
| 第3.03条 公司发行的股票，以 人民币标明面值。 | 第3.03条 公司发行的面额股， 以人民币标明面值。 |
| 第3.07条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 | 第3.07条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会 |
| 作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 | |
| 第3.08条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； … | 第3.08条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； … |
| 第3.12条 公司因本章程第3.10 条中第（一）至（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第3.10条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定情况收 购本公司股份的，经三分之二（不含 本数）董事出席的董事会会议决议。 … | 第3.12条 公司因本章程第3.10 条中第（一）至（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第3.10条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定情况收 购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 … |
| 第3.13条 公司的股份可以依法 转让。 | 第3.13条 公司的股份应当依法 转让。 |
| 第3.14条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。 | 第3.14条 公司不接受本公司的 股票作为质权的标的。 |
| 第3.15条 … 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转 | 第3.15条 … 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后 |
| 让其所持有的本公司股份。 | 半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 |
| 第3.16条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 … | 第3.16条 公司董事、高级管理 人员、持有公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 … |
| 第4.01条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同等义 务。 | 第4.01条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 |
| 第4.03条 公司股东享有下列权 利： … | 第4.03条 公司股东享有下列权 利： … |
| （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大 会； … （六）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； | （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会； … （六）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； |
| 第4.04条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 | 第4.04条 股东提出查阅、复制 前条所述有关信息或者索取资料的， 应当遵循《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定，应当向公司提 供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件，并说明查阅、复 制有关资料的目的、具体内容及时间， 股东还应根据公司要求签署保密协议 （需明确说明查阅与股东合法权益的 直接关联性，不得包含任何不正当竞 争、损害公司利益或其他非正当目的， 承诺对相关材料保密并承担相应责 任）。公司经核实股东身份后，通知 股东到公司指定地点现场查阅、复制。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 要求查公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面证明文件 以及书面请求。公司有合理根据认为 股东查会计账簿、会计凭证有不正当 |
| 目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查，并自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。 | |
| 第4.05条 … | 第4.05条 … 但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人 资格、召集程序、提案内容的合法性、 股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 |
| 第4.06条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； | |
| （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。 | |
| 第4.06条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 … | 第4.07条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 … 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 |
| 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。 | |
| 第4.08条 公司股东承担下列义 务： … （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； … | 第4.09条 公司股东承担下列义 务： … （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； … |
| 第4.09条 持有公司5%以上有 表决权的股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。 | |
| 第4.11条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； | 第4.15条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； |
| （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十三）除深圳证券交易所或证 监会另有规定外，审议批准公司与关 联人发生的成交金额超过人民币3000 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的关联交易； 在连续十二个月内发生的与同一 关联人进行的交易，或与不同关联人 进行的与同一交易标的的交易，应当 按照累计计算的原则适用上述规定； 已按照前款规定履行相关审批程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十四）审议批准第4.12条规定 的对外担保事项； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； | （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十）除深圳证券交易所或证监 会另有规定外，审议批准公司与关联 人发生的成交金额超过人民币3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的关联交易； 在连续十二个月内发生的与同一 关联人进行的交易，或与不同关联人 进行的与同一交易标的的交易，应当 按照累计计算的原则适用上述规定； 已按照前款规定履行相关审批程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）审议批准第4.16条规定 的对外担保事项； （十二）审议批准变更募集资金 用途事项； （十三）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十四）审议法律法规、行政法 |
| （十六）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十七）审议法律法规、行政法 规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 | 规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 |
| 第4.14条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： … （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； … （五）监事会提议召开时； … | 第4.18条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： … （二）公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； … （五）审计委员会提议召开时； … |
| 第4.16条 公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； | 第4.20条 公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的规 定； |
| 第4.17条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 | 第4.21条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 |
| 第4.18条 监事会有权向董事会 | 第4.22条 审计委员会有权向董 |
| 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。 | 事会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。 |
| 第4.19条 … 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 | 第4.23条 … 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召 |
| 持股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 | 集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 |
| 第4.20条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 … 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。 | 第4.24条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 … 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材 料。 |
| 4.21 第 条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 | 4.25 第 条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。 |
| 第4.22条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 | 第4.26条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。 |
| 第4.24条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东 | 第4.28条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者 本章程的规定，或者不属于股东会职 |
| 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第4.23条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。 | 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第4.27条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。 |
| 第4.26条 股东大会会议通知包 括以下内容： … （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； … （六）网络或其他方式的表决时 间与表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开当日上午9:15，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 15:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 | 第4.30条 股东会会议通知包括 以下内容： … （二）提交会议审议的事项和提 案；普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； … （五）网络或其他方式的表决时 间与表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日15:00，并不得迟于现 场股东会当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日15:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 |
| 第4.27条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 | 第4.31条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以 |
| 细资料，至少包括以下内容： 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； 与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； 披露持有公司股份数量； 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人名单均 应以单项提案提出。 | 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人名单均应以单项提案 提出。 |
| 第4.30条 公司董事会和其他召 集人应当采取必要的措施，保证股东 大会的严肃性和正常秩序，除股权登 记日登记在册的股东（或代理人）、 董事、监事、董事会秘书、其他高级 管理人员、律师及召集人邀请的人员 以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 | 第4.34条 公司董事会和其他召 集人应当采取必要的措施，保证股东 会的严肃性和正常秩序，除股权登记 日登记在册的股东（或代理人）、董 事、董事会秘书、其他高级管理人员、 律师及召集人邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 |
| 第4.31条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 … | 第4.35条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东、持有特别表决权 股份的股东等股东或其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 … |
| 第4.32条 个人股东亲自出席会 | 第4.36条 个人股东亲自出席会 |
| 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 … | 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 … |
| 第4.33条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； … 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 | 第4.37条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； … |
| 第4.34条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权委托书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权委托书或者 其他授权文件，和代理投票授权委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。 | 第4.38条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权委托书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权委托书或者 其他授权文件，和代理投票授权委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 |
| 第4.35条 出席会议人员的会议 | 第4.39条 出席会议人员的会议 |
| 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 | 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 |
| 第4.37条 股东大会召开时，公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。 | 第4.41条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席会议并接受股东的 质询。 |
| 第4.38条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 … | 第4.42条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 … |
| 第4.39条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第4.43条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| … | … |
| 第4.40条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应就其过去一年的工 作向股东大会报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 | 第4.44条 在年度股东会上，董 事会应就其过去一年的工作向股东会 报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 |
| 第4.41条 除涉及公司商业秘密 不能在股东大会上公开外，董事、监 事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 | 第4.45条 除涉及公司商业秘密 不能在股东会上公开外，董事、高级 管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 |
| 第4.43条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： … （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； … | 第4.47条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： … （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名； … |
| 第4.44条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | 第4.48条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。 |
| 第4.46条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 | 第4.50条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东（包括股东代理人） |
| 人）所持表决权的二分之一以上通过。 … | 所持表决权的过半数通过。 … |
| 第4.47条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | 第4.51条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 |
| 4.48 第 条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： … （二）公司的分立、合并、解散 和清算； … （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； … | 4.52 第 条 下列事项由股东会以 特别决议通过： … （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； … （四）公司在一年内购买、出售 重大资产或者向他人提供担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30% 的； … |
| 第4.49条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 | 第4.53条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 |
| 决权。 … | 决权，类别股股东除外。 … |
| 第4.53条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序如 下： 董事（除独立董事外）候选人由 董事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数的百分之三以上的股东提 名，但提名须于股东大会召开十日前 以书面方式提交公司董事会。经董事 会讨论通过形成提案后，提请股东大 会形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数的百分之一以上的股东提 名，并经股东大会选举决定。 由股东或股东代表担任的监事候 选人由单独或合并持有公司有表决权 股份总数的百分之三以上的股东提 名，经监事会讨论通过形成提案后， 提请股东大会决议。 职工监事的提名、选举通过职工 代表大会等民主方式进行。 公司可以累积投票制选举董事、 监事，除只有一名董事或者监事候选 人的情形外，如公司单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30% 及以上，选举董事、监事应当采用累 积投票制。 | 第4.57条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会决议。 董事提名的方式和程序如下： 董事（除独立董事外）候选人由 董事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数的百分之一以上的股东提 名，但提名须于股东会召开十日前以 书面方式提交公司董事会。经董事会 讨论通过形成提案后，提请股东会形 成决议。 独立董事候选人由公司董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总 数的百分之一以上的股东提名，并经 股东会选举决定。 公司可以累积投票制选举董事， 除只有一名董事候选人的情形外，如 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上，选举董 事应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，也可以分散投票 选举数人。董事选举结果按各候选人 得票多少依次确定。 股东会选举董事时，董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情 况。独立董事的选举应与其他董事的 |
| 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用， 也可以分散投票选举数人。董事或者 监事选举结果按各候选人得票多少依 次确定。 股东大会选举董事、监事时，董 事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。独立董事的选举 应与其他董事的选举分别进行。 | 选举分别进行。 |
| 第4.58条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 … | 第4.62条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 … |
| 4.60 第 条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 … | 4.64 第 条 出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 … |
| 第4.64条 股东大会通过有关董 | 第4.68条 股东会通过有关董事 |
| 事、监事选举提案的，新任董事、监 事在提案通过之日起就任。 | 选举提案的，新任董事在提案通过之 日起就任。 |
| 第5.02条 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； … （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； … （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； … 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。 | 第5.02条 有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； … （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； … （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； … 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司将解 |
| 除其职务，停止其履职。 | |
| 第5.03条 … 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工董事。 | 第5.03条 … 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司设职工董事一名，董事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 |
| 5.04 第 条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务： … （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； … | 5.04 第 条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： … （五）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 |
| 或者为他人经营与本公司同类的业 务； … 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（五）项规定。 | |
| 第5.05条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： … （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； … | 第5.05条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： … （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； … |
| 第5.07条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 … 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第5.07条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 … |
| 第5.08条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，但其对公司和股东负有的忠实义 | 第5.08条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 |
| 务并不当然解除。其中，对公司商业 秘密的保密义务应持续至该商业秘密 成为公开信息之日，其余忠实义务应 持续至董事辞职生效或者任期届满之 日起2年。 … | 措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，但其 对公司和股东负有的忠实义务并不当 然解除。其中，对公司商业秘密的保 密义务应持续至该商业秘密成为公开 信息之日，其余忠实义务应持续至董 事辞职生效或者任期届满之日起2 年。 … 董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 |
| 第5.10条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 | 第5.10条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第5.13条 董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董 1 事长 人，可以设副董事长。 | 第5.13条 董事会由8名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董 1 事长 人，可以设副董事长。 |
| 第5.14条 董事会行使下列职 权： … （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； … （七）拟订公司重大收购、回购 本公司股票或者合并、分立和解散及 | 第5.14条 董事会行使下列职 权： … （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立和解散及 变更公司形式的方案； … （九）聘任或者解聘公司总经理、 |
| 变更公司形式的方案，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议同意， 可决定公司因本章程第3.10条第（三） 项、第（五）项、第（六）项收购本 公司股份的相关事项； … （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； … （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会责任编订专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 | 董事会秘书及其他高级管理人员；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。 |
| 第5.17条 … 5、公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当出 | 第5.17条 … 5、公司提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当出 |
| 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时披露。公 司提供担保属于本章程第4.12条规定 情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 … （二）董事会决定关联交易事项 的权限如下： 1、除法律、法规、规范性文件、 本章程及深圳证券交易所另有规定 外，公司与关联人发生的交易达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议： … 5、公司与关联人发生的下列交 易，可免于按照本条规定履行相关义 务，但属于本条第（一）项规定的应 当履行信息义务和审议程序情形的仍 应履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方 公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者企业债券，但提前确定的发 行对象包含关联人的除外； （2）一方作为承销团成员承销另 一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券； | 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并及时披露。公 司提供担保属于本章程第4.16条规定 情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。 … （二）董事会决定关联交易事项 的权限如下： 1、除法律、法规、规范性文件、 本章程及深圳证券交易所另有规定 外，公司与关联人发生的交易达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议， 并及时披露： … 5、公司与关联人发生的下列交 易，可免于按照本条规定履行相关义 务，但属于本条第（一）项规定的应 当履行信息义务和审议程序情形的仍 应履行相关义务： （1）一方以现金方式认购另一方 向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券，但提前 确定的发行对象包含关联人的除外； （2）一方作为承销团成员承销另 一方向不特定对象发行的股票及其衍 生品种、公司债券或者企业债券； |
| 第5.18条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。以全体董事的 过半数选举产生。 | 第5.18条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 |
| 第5.20条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职权时， 由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事负责履行 职务。 | 第5.20条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职权或者 不履行职务时，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名 董事负责履行职务。 |
| 第5.21条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监 事。 | 第5.21条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第5.22条 代表1/10以上表决权 1/3 的股东、 以上董事、监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。 | 第5.22条 代表1/10以上表决权 1/3 的股东、 以上董事、审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。 |
| 第5.26条 董事会召集人在董事 会对关联交易事项进行表决前，应对 关联交易的内容及关联交易的性质和 程度做出充分说明。公司董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交公司股东 大会审议。 | 第5.26条 董事会召集人在董事 会对关联交易事项进行表决前，应对 关联交易的内容及关联交易的性质和 程度做出充分说明。公司董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权，其 表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足三人 的，应将该事项提交公司股东会审议。 |
| 第5.34条 董事会秘书对公司和 董事会负责，履行如下职责： | 第5.34条 董事会秘书对公司和 董事会负责，履行如下职责： |
| … （三）组织筹备董事会会议和股 东大会会议，参加股东大会、董事会、 监事会及高级管理人员相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字； … （六）组织董事、监事和高级管 理人员进行相关法律法规、《深圳证 券交易所股票上市规则》及深圳证券 交易所其他规定要求的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的职 责； （七）督促董事、监事和高级管 理人员遵守法律法规、《深圳证券交 易所股票上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和公司章程，切实履行其 所作出的承诺；在知悉公司、董事、 监事和高级管理人员作出或者可能作 出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向深圳证券交易所报 告； | … （三）组织筹备董事会会议和股 东会会议，参加股东会、董事会及高 级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字； … （六）组织董事和高级管理人员 进行相关法律法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》及深圳证券交易所 其他规定要求的培训，协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员 遵守法律法规、《深圳证券交易所股 票上市规则》、深圳证券交易所其他 规定和公司章程，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司、董事和高级管 理人员作出或者可能作出违反有关规 定的决议时，应当予以提醒并立即如 实向深圳证券交易所报告； |
| 第5.35条 公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件，董事、监 事、财务负责人及其他高级管理人员 和公司相关人员应当支持、配合董事 会秘书在信息披露方面的工作。 … | 第5.35条 公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件，董事、财 务负责人及其他高级管理人员和公司 相关人员应当支持、配合董事会秘书 在信息披露方面的工作。 … |
| 第5.36条 … | 第5.36条 … |
| （一）有《公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形之一的； … （四）公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适 合担任董事会秘书的其他情形。 | （一）有深圳证券交易所规定的 不得担任上市公司董事、高级管理人 员的情形之一的； … （四）深圳证券交易所认定不适 合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第5.39条 公司董事会成员应当 有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 … | 第5.39条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 … 公司董事会成员应当有三分之一 以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。 |
| 第5.40条 独立董事必须具备和 保持法律、法规、规范性文件规定的 独立性。独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性 | |
| 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。 | |
| 第5.42条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第5.41条 下列事项应当经公司 独立董事专门会议讨论审议： … （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁 | 第5.43条 独立董事行使下列特 别职权： … （四）依法公开向股东征集股东 权利； |
| 免承诺的方案； （六）公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； … 除上述事项外，独立董事专门会 议可以根据需要研究讨论公司的其他 事项。 独立董事行使本条第一款第（一） 项至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意；本条第一 款第（四）至（六）项所列事项应当 经独立董事过半数同意后方可提交董 事会审议。 | （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； … 独立董事行使前款第一项至第三 项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 |
| 第5.44条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他事 项。 | |
| 第5.45条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第5.43条第一款 | |
| 第（一）项至第（三）项、第5.44条 所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 除上述事项外，独立董事专门会 议可以根据需要研究讨论公司的其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。 | |
| 第6.02条 本章程规定不得担任 董事的情形，适用于公司高级管理人 员。 本章程第5.04条有关董事的忠实 义务和第5.05条第（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，适用于高级管 理人员。 | 第6.02条 本章程规定不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定， 适用于公司高级管理人员。 本章程有关董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，适用于高级管理人员。 |
| 第6.06条 总经理应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 | 第6.06条 总经理应当根据董事 会的要求，向董事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 |
| 第6.09条 总经理工作细则包括 | 第6.09条 总经理工作细则包括 |
| 下列内容： … （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； … | 下列内容： … （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； … |
| 第6.14条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 | 第6.14条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| 第8.04条 … 股东大会违反前述规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 … | 第7.04条 … 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 |
| 第8.05条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公 积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不得少于转增前公司 注册资本的25%。 | 第7.05条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不得少于 |
| 转增前公司注册资本的25%。 | |
| 第8.06条 … 利润分配方案由公司董事会制 订，经公司董事会、监事会审议通过 后提交公司股东大会批准公司。董事 会作出利润分配方案的决议，必须经 全体董事的过半数通过。 公司监事会作出利润分配方案的 决议，必须经全体监事的过半数通过， 其中投赞成票的公司监事（不在公司 担任职务的监事）不低于公司监事总 人数的二分之一。 公司股东大会作出利润分配方案 的决议，必须经出席会议的股东所持 表决权过半数通过。 | 第7.06条 … 利润分配方案由公司董事会制 订，经公司董事会审议通过后提交公 司股东会批准。公司董事会作出利润 分配方案的决议，必须经全体董事的 过半数通过。 公司股东会作出利润分配方案的 决议，必须经出席会议的股东所持表 决权过半数通过。 |
| 8.07 第 条 公司利润分配政策 为： … 公司至少每三年重新制定一次具 体的股东回报规划（包括利润分配规 划和计划安排）。股东回报规划由董 事会根据公司正在实施的利润分配政 策制定，充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者和中小投资者）、独立 董事和公司监事的意见，坚持现金分 红为主这一基本原则。 （三）利润分配的决策程序和机 制 1、利润分配政策由公司董事会制 | 7.07 第 条 公司利润分配政策 为： … 公司至少每三年重新制定一次具 体的股东回报规划（包括利润分配规 划和计划安排）。股东回报规划由董 事会根据公司正在实施的利润分配政 策制定，充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者和中小投资者）、独立 董事和公司审计委员会的意见，坚持 现金分红为主这一基本原则。 （三）利润分配的决策程序和机 制 1、利润分配政策由公司董事会制 |
| 定，经公司董事会、监事会审议通过 后提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和 事项时应充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者和中小投资者）、独立 董事和公司监事的意见。公司董事会 对利润分配政策作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 （2）公司监事会对利润分配政策 和事项作出决议，必须经全体监事的 过半数通过，其中投赞成票的公司监 事（不在公司担任职务的监事）不低 于公司监事总人数的二分之一。 2、既定利润分配政策的调整条 件、决策程序和机制 … （2）既定利润分配政策尤其是现 金分红政策作出调整的，应事先征求 独立董事和监事会意见，经过公司董 事会、监事会表决通过后提请公司股 东大会批准，调整利润分配政策的提 案中应详细论证并说明原因，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会 审议并作出对既定利润分配政策调整 事项的决策程序和机制按照上述第1 点关于利润分配政策和事项决策程序 执行，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 | 定，经公司董事会、审计委员会审议 通过后提交公司股东会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和 事项时应充分考虑和听取股东（特别 是公众投资者和中小投资者）、独立 董事和公司审计委员会的意见。公司 董事会对利润分配政策作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 （2）公司审计委员会对利润分配 政策和事项作出决议，必须经全体成 员的过半数通过，其中投赞成票的公 司审计委员会成员（不在公司担任职 务的审计委员会成员）不低于审计委 员会成员总人数的二分之一。 2、既定利润分配政策的调整条 件、决策程序和机制 … （2）既定利润分配政策尤其是现 金分红政策作出调整的，应事先征求 独立董事和审计委员会意见，经过公 司董事会、审计委员会表决通过后提 请公司股东会批准，调整利润分配政 策的提案中应详细论证并说明原因， 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 公司董事会、审计委员会、股东 会审议并作出对既定利润分配政策调 整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决策程 |
| 序执行，并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 | |
| 第8.08条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第7.08条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 |
| 第8.09条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 | 第7.09条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部 门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。 |
| 第7.10条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。 | |
| 第7.11条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 第7.12条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单 | |
| 位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第7.13条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 | |
| 第8.11条 公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 | 第7.15条 公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第8.14条 … 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 | 第7.18条 … 会计师事务所提出辞聘的，应当 向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第10.02条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第11.02条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在本章程指定的报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 | 第10.03条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在本章程指定的报刊上或 国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 |
| 第11.04条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 | 第10.05条 公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 |
| 作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的报 刊上公告。 | 作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的报 刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 |
| 第11.06条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 | 第10.07条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在本章程指定的报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第10.08条 公司依照本章程第 7.05条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第10.07条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在本章程指定 的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 | |
| 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。 | |
| 第10.09条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第10.10条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第11.08条 公司因下列原因解 散： … | 第10.12条 公司因下列原因解 散： … 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第11.09条 公司有本章程第 11.08条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 … | 第10.13条 公司有本章程第 10.12条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存 续。 … |
| 第11.10条 公司因本章程第 11.08条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内 | 第10.14条 公司因本章程第 10.12条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司的清算义务人， |
| 成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 | 应当在解散事由出现之日起15日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第11.11条 清算组在清算期间 行使下列职权： … （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产； … | 第10.15条 清算组在清算期间 行使下列职权： … 分配公司清偿债务后的剩余财 产； … |
| 第11.12条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在本章程指定的报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 … | 第10.16条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在本章程指定的报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 … |
| 第11.14条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 | 第10.18条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。 |
| 第11.15条 公司清算结束后， | 第10.19条 公司清算结束后， |
| 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 | 清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。 |
| 第11.16条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第10.20条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 第12.01条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： … | 第11.01条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： … |
| 第12.02条 股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 | 第11.02条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 |
| 第13.01条 … 本章程所指关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。 | 第12.01条 … 本章程所指关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 |
| 第13.04条 本章程所称“以上”、 | 第12.04条 本章程所称“以上”、 |
| “以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“超过”不含本数。 | “以内”，都含本数；“过”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第13.06条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 | 第12.06条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。 |
二、本次修订、废止的其他相关制度：
为贯彻落实最新法律法规的要求，与最新修订的《公司章程》规定保持一致，确保公司治理与监管规定保持同步，公司结合实际情况，同步对部分管理制度进行修订和完善，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/废止 | 审议机构 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 8 | 《会计师事务所选聘制度》 | 修订 | 董事会、股东会 |
| 9 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 10 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 11 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 12 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 13 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 14 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 董事会 |
| 15 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 17 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 18 | 《机构投资者接待管理制度》 | 修订 | 董事会 |
| 19 | 《内部审计制度》 | 修订 | 董事会 |
| 20 | 《监事会议事规则》 | 废止 | 监事会、股东会 |
本次修订后《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十八日
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