法尔胜(000890):审计委员会议事规则（2025年8月）
审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人员担任。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 本条所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或者以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员会成员中选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 委员任职届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会监督及评估外部审计机构的聘用工作，履行下列主要职责： 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应当在事先决议时进行否决。 第十条审计委员会监督及评估内部审计部门工作，履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作；公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （七）审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会对董事会负责。 第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条审计委员会监督及评估公司的内部控制，履行下列主要职责：审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查并向审计委员会提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第四章工作程序 第十六条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易的审计报告； （六）其他相关事宜。 第十七条审计委员会对公司审计部提供的报告进行审议，并将需提交董事会 审议的相关书面材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定； （四）公司财务部门、审计部包括其负责人的工作评价； （五）对公司内部控制运行情况进行检查和监督，并将检查中发现的内控缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告； （六）如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会； （七）其他相关事宜。 第十八条审计委员会对公司年度报告的工作程序： （一）公司年度财务报告审计工作时间，由公司审计委员会与负责公司年报审计的会计师事务所共同协商确定； （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；（三）年审会计师进场后，审计委员会应当加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步意见后，审阅公司的财务会计报表，形成书面意见；（四）财务会计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核； （五）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告并形成决议。 第五章议事规则 第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员（应为独立董事）主持。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计委员会中独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十二条审计部负责人可列席审计委员会会议。审计委员会根据工作需要，可邀请公司董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议。 第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十五条审计委员会会议应当制作会议记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，相关意见应当在会议记录中载明，出席会议的审计委员会成员和记录人应当在会议记录上签字确认；会议记录和相关文件材料经董事会秘书审核后，交由公司董事会办公室存档。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十六条出席会议的委员和其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十七条本议事规则自董事会审议通过之日起施行。 第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十九条本议事规则解释权归属公司董事会。 江苏法尔胜股份有限公司 2025年8月 中财网
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