股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及制定修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体列示如下：1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容及全文“监事”相关内容，将“监事会”的表述统一修改为“审计委员会”；
3、前述第1、2项修订因涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、顺序调整等也不再逐条列示；
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护江苏法尔胜股份有限公司
（以下简称“公司”）、公司股东和债权人
的合法权益、规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 | 第一条 为维护江苏法尔胜股份有限公司（以
下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人
的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 |
| 下简称“《证券法》”）和其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，制订本章程。 | 简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的，具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管
理人员。本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、经理和其他高级管理人员。本章程所称
其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 |
| | 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 |
| 进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第二十三条第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权。 | 行。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该
情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十五条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。受限于前述要求，股东提出
查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 | 第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 |
| 定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。（公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。） |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之当日，向公司作出书面报告。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
金安全的法定义务，严禁公司股东或者实际
控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公
司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来
损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十一条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担
保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项； |
| （十五）审议公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
证券交易所相关规定或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事
项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证
券交易所相关规定或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除此之外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司在最近十二个月内向他人提供担保
的金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 除需经股东大会审议批准的公司对外担保行
为，由公司董事会审议决定。 | 除需经股东会审议批准的公司对外担保行为，
由公司董事会审议决定。 |
| 第四十五条 董事会应当在本章程第四十
一、四十二条规定的期限内按时召集股东大
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第四十八条 董事会应当在本章程规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当在发出股东大会通知前书面
通知公司董事会并将有关文件报送证券交易
所。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时，承诺在提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间不减
持其所持公司股份并披露。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送证券交易所。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚
于发出股东会通知时，承诺在提议召开股东会
之日至股东会召开日期间不减持其所持公司
股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 |
| 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络方式或其他投票方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络方式或
其他投票方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络方式或其他投票方式的投票的开始 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络方式或其他投票方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络方式或其他投
票方式的表决时间及表决程序。股东会网络方
式或其他投票方式的投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午三时，并不得迟
于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午三
时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 |
| 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午九时三十分，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午三时。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第六十条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 |
| 第六十五条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会召开时，股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事 | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不 |
| 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 |
| 董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人
员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或
者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任
议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。
相关董事在任职期间出现本条第（一）项至
第（六）项情形的或独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（七）项及
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起1个月内解除其职务，证券交易所另
有规定的除外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票
无效。 | 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人
员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职
工代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第
（六）项情形的或独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。
相关董事在任职期间出现本条第（七）项及第
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定
的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举产生的，
股东大会可以在董事任期届满前解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， | 第九十八条 董事由股东会选举产生的，股东
会可以在董事任期届满前解除其职务。股东会
决议解任董事的，决议作出之日解任生效。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 |
| 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。
公司董事会设【1】名职工代表董事。职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生，无需提交股东会审议。职工代表董事
任期与其他董事的任期保持一致。职工代表大
会可以在职工代表董事任期届满前经召开会
议解除其职务。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营、委托他人经营
与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 |
| （八）保守公司商业秘密，不得擅自披露公
司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应
当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益而损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所相关规定及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告
和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全
权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产
生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当
明确披露投票意向的原因、依据、改进建议
或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告
和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司
经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相
应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的应当主动调查或者要求董事
会补充提供所需的资料或者信息； | 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| （十一）积极推动公司规范运行，督促公司
依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）维护公司资金安全；
（十三）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所相关规定及本章程规定的其他勤勉义
务。 | |
| 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表
大会予以撤换。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后3年内仍然有效；其
对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。 | 第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满或被提前解任的，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 董事会由11名董事组成，
设董事长1人。 | 第一百〇八条董事会由11名董事组成（包括
1名职工董事），设董事长1人。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 | 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； |
| 作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）董事会发现控股股东有侵占公司资
产行为时应启动对控股股东所持公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占资产的应立即要求限期清偿，否则即申请 | （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）董事会发现控股股东有侵占公司资产
行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的
应立即要求限期清偿，否则即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 |
| 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产；
（十七）在公司董事、监事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司
资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人
给予处分和对负有严重责任的董事提请股东
大会予以罢免。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会根据需要设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 资产；
（十七）在公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董
事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 新增第三节独立董事 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 |
| | 立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， |
| | 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 新增第四节董事会专门委员会 | 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 |
| | 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 |
| | 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一百二十三条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
相关高级管理人员在任职期间出现第九十四
条第（一）项至第（六）项情形的，相关高
级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务。
相关高级管理人员在任职期间出现第九十四
条第（七）项及第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，
证券交易所另有规定的除外。
公司高级管理人员参照本章程第九十六条及 | 第一百四十条 本章程关于不得担任董事
的情形、关于董事离职时及离职后义务的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董
事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 |
| 第九十七条等规定履行相应职责等。 | |
| 第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第一百四十七条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露半年度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百四十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 |
| 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施并对外披
露。审计负责人向董事会负责并报告工作。内
部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十七条 审计委员会参与对内部审 |
| | 计负责人对考核。 |
| 第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百六十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定披露
信息报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定披露信
息报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定披露信息报
纸上公告。 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定披露信息报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 |
| 日内通知债权人，并于30日内在公司指定披
露信息报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定披露信息报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 |
| 新增 | 第一百七十七条 公司依照本章程第一百五
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定披露信息报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百七十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 |
| | 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 |
| 第一百八十三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章附则
第一百八十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 | 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 |
| 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。同时，根据法律法规并结合公司实际情况，自公司股东大会审议通过修订《公司章程》的决议生效之时起，公司原由监事会行使的《公司法》规定职权转由公司审计委员会履行。
