法尔胜(000890):股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为了保证江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则（2025修订）》、《上市公司治理准则》、《江苏法尔胜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制定《江苏法尔胜股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。 股东会的职权由《公司章程》规定。 第三条 股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会在2个月内召开。 在上述期限内不能召开股东会的，公司应及时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 证券交易所将于股东会原定召开日的次一交易日，对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关信息后复牌。 第二章股东会的召集 第七条 董事会在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，须征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知本公司董事会并同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 会议召开通知上应列明下列事项： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章股东会的召开 第二十一条 股东会在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司同时可以采用网络或其他合适的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司股东会采用网络或其他方式的，在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份会议登记的具体方法和委托手续见第五章。 第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的可以不予公开回答。 第三十条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司及公司控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权； （二）股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释；（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权； （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （六）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十六条 出席股东会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，由公司聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，可以通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十九条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。 第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章股东会的登记和会务筹备 第四十六条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。 股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。 第四十七条 股东会可以由股东本人出席或委托代理人出席。股东委托他人出席股东会的，应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 每一位股东只能委托一人为其代理人。 第四十八条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证。 （二）个人股东：本人身份证、深圳股票账户卡。如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人深圳股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十九条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东会，但股东会不保证提供会议文件和席位。 第五十条 股东会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。 第五十一条 股东会的文件准备在董事会领导下，由董事会秘书负责并组第六章股东会议事程序 第五十二条 股东会按照下列程序进行： （一）会议主持人宣布股东会会议开始； （二）逐个审议股东会提案并讨论； （三）会议主持人宣布进行表决； （四）会议工作人员收取选票，并由律师、股东代表共同监票和计票；（五）由清点人当场宣读表决结果； （六）会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并宣读股东会决议； （七）会议主持人宣布股东会会结束。 第五十三条 股东出席股东会，可以要求在股东会上发言。股东会发言包括口头发言和书面发言。 第五十四条 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前两天，在会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。 第五十五条 股东发言应符合下列要求： （一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围；（二）言简意赅，不要重复发言； （三）本规则对股东发言的其他要求。 第五十六条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经股东会主持人同意，方可发言或提出问题。 第五十七条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数量。 第五十八条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。 第五十九条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 第六十条 在进行股东会表决时，股东不得进行发言。 第七章股东会的表决和决议 第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第六十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作为特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第六十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律，行政法规、部门规章、证券交易所相应规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所相应规定或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；但该股东可以参与关联交易事项的讨论，并发表意见。关联股东应在股东会召开日前主动提出回避程序进行回避，董事会亦可以根据相关规定确认相关股东为关联股东并要求该关联股东回避。 董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议有关联交易的事项时，会议主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 有关联关系的股东没有回避的，单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权对相关股东是否构成关联关系提出异议，董事会应就该等异议根据规定进行审议，如确认为关联股东时，应按关联股东的回避程序处理。如相关股东不能接受董事会的确认时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处理。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八章股东会决议的执行及信息披露 第六十六条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。 第六十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第六十八条 公司股东会结束后，应将所形成的决议按照深圳证券交易所《股票上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 第六十九条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）的人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决前总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第七十条 公司在公告股东会决议的同时，应同时将所聘请出席股东会的律师依据本规则第五条出具法律意见书并公告。 第七十一条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作出说明。 第七十二条 股东会决议公告在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登。 第九章附则 第七十三条 本规则未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。 第七十四条 本规则由董事会拟定，提交股东会审议通过，修订时亦同。 第七十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 江苏法尔胜股份有限公司 2025年8月 中财网
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